设监事会-公司章程范本

为适应社会主义市场经济发展的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，由______、______、______、______、______、______六个自然人股东共同出资设立______经贸有限公司，于______年______月制定并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第一章：公司名称和住所

第一条、公司名称：______经贸有限公司。

第二条、公司住所：______。

第二章：公司经营范围

第三条、公司经营范围：铁矿石、铁精粉、生铁、焦炭、钢材、润滑油的批发零售。

第三章：公司注册资本

第四条、公司注册资本：人民币______万元（其中实收资本______万元）。

第四章：股东姓名或名称

第五条、股东姓名：

1、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

3、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

4、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

5、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

6、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

第五章：股东出资情况

第六条、股东出资的方式、额度、比例、时间：

1、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

2、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

3、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

4、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

5、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

6、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

第七条、公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第六章：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项。

3、审议批准董事会的报告。

4、审议批准监事的报告。

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议。

8、对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式作出决议。

9、修改公司章程。

第九条、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

第十一条、股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事会、或者不设监事会的公司监事提议，可召开临时会议。

风险提示：
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

第十二条、股东会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持，董事会不履行召集和主持股东会议职责的，由监事会或者不设监事会的监事召集和主持，监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条、股东会作出修改公司章程、增减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条、股东会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。股东会应对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。

第十五条、公司设立董事会，其成员由五人组成，经股东会选举产生，对股东会负责，董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事长由董事会选举产生，是公司法定代表人。

第十六条、董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，检查股东会议落实情况，并向股东会报告工作。

2、执行股东会决议。

3、决定公司的经营计划和投资方案。

4、制定公司的年度财务预算方案和决算方案。

5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6、制定公司增加或减少注册资本的方案。

7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

8、决定公司内部管理机构的设置。

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬。

10、制定公司基本管理制度。

11、代表公司签署有关文件。

12、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第十七条、董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会应对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决实行一人一票。

第十八条、公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作。

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。

3、拟订公司内部管理机构设置方案。

4、拟订公司的基本管理制度。

5、制定公司的具体规章。

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人。

7、聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。

经理列席董事会议。

第十九条、公司设立监事会，由三人组成，经股东会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。监事会设主席一人，由监事会选举产生。监事会行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。

风险提示：
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：
“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”

3、当董事和高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正。

4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时，召集和主持股东会会议。

5、向股东会会议提出提案。

6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可列席董事会议。

第二十条、公司董事和高级管理人员不得兼任公司监事。

第七章：财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十一条、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定监利公司财务、会计制度。公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，于第二年三月一日前送交各股东。

第二十二条、公司的利润分配按照《公司法》及有关法律、法规和国务院财政主管部门的规定执行。

第二十三条、劳动用工制度按照国家法律法规及国务院劳动主管部门的规定执行。

第八章：公司的解散事由与清算办法

第二十四条、公司的营业期限为_____年，从营业执照签发之日起计算。

第二十五条、公司有下列情况之一的，可以解散：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。

2、股东大会决定解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

5、宣告破产。

第二十六条、公司解散时，应依照《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第九章：股东认为需要规定的其他事项

第二十七条、公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第二十八条、公司章程的解释权属本公司股东会。

第二十九条、公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十条、本公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十一条、本章程由全体股东共同制定，自公司设立之日起生效。

第三十二条、本章程一式_____份，股东各_____份，公司存档_____份，报公司登记机关备案_____份。

全体股东签字：

_____年_____月_____日