不设立董事会的公司章程范本

第一章：总则

第一条、本章程根据《中华人民共和国国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定制定。

第二条、本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条、本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第二章：公司名称和住所

第四条、公司名称：______有限公司。

第五条、公司住所：____________。

第三章：公司经营范围

第六条、公司经营范围：______。

第四章：公司注册资本

第七条、公司注册资本：______万元人民币。

第五章：股东姓名（名称）

第八条、公司股东共______个，分别是：

（一）_________。

住所（址）：

证件名称：

证件号码：

（二）________。

住所（址）：

证件名称：

证件号码：

（注：股东人数应为二个以上五十个以下；可续写）

第六章：股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条、股东的出资方式、出资额和出资时间：

（一）以货币出资_____________万元，以（实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资______万元，总认缴出资______万元，占注册资本的_______%。

首期实缴出资____________万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_____个月内缴足。

（二）以货币出资______万元，以（实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资______万元，总认缴出资______万元，占注册资本的_______%。

首期实缴出资______万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个_____月内缴足。

（注：可续写）

第七章：股东的权利和义务

第十条、股东享有下列权利：

（一）根据其出资份额行使表决权；

（二）有选举和被选举执行董事（执行董事）、监事权；

（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；

（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；

（五）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

（六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

（七）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下第种方式分配认缴出资：

1、按照实缴的出资比例；

2、按照认缴的出资比例。

（八）按前款第______种方式分取红利；

（九）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；

（十）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

第十一条、股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；

（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（四）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（五）公司注册登记后，不得抽逃出资；

（六）保守公司商业秘密；

（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第八章：公司的股权转让和抵押

第十二条、股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

（一）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东百分之（半数以上）以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴/认缴出资比例行使优先购买权。

第十三条、（选择性条款）自然人股东死亡后，其原持有的股权按以下第___种方法处理：

（一）自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人继承；

（二）按照股东约定：自然人股东死亡后，其原持有的股权。

第十四条、受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第九章：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十六条、股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（执行）董事、监事，决定有关（执行）董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准（执行）董事（会）的工作报告；

（四）审议批准监事（会）的工作报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

第十七条、股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议由股东按照以下第种_____方式行使表决权：

（一）股东会会议由股东按照实缴/认缴出资比例行使表决权；

（二）按照股东约定：股东会会议由股东按照行使表决权。

第十八条、股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。

第十九条、召开股东会会议，应当于会议召开日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条、公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会任命/选举/委派/聘用产生。

第二十一条、（执行）董事（会）对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司（副）经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十二条、（执行）董事任期年（注：每届任期不得超过三年）。任期届满，可以连选连任。

第二十三条、（选择性条款）公司设经理一人，由股东会/董事会/执行董事（任命/选举/委派/聘用）产生。

经理对股东会/执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章。

第二十四条、公司不设监事会，设监事人（注：须少于三人），由股东会任命/选举/委派/聘用产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。（执行）董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

第二十五条、监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对（执行）董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的（执行）董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当（执行）董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求（执行）董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在（执行）董事（会）不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对（执行）董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议。

第二十六条、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，须经股东会决议。

第十章：公司法定代表人

第二十七条、公司法定代表人由执行董事/经理担任。

法定代表人代表企业法人的利益，按照法人的意志行使法人权利。法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动；对外代表企业，全权处理一切民事活动，并接受本企业全体成员和有关机关的监督。

第十一章：公司财务会计制度

第二十八条、公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第二十九条、公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。

第三十条、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，报送公司全体股东。

第三十一条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的_______%以上的，可不再提取。

第三十二条、公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十三条、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十四条、公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第三十五条、公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会/董事会决定。

第十二章：股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十六条、公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第三十七条、公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定情形而解散的，应当按《公司法》规定进行清算。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产按《公司法》规定清偿后剩余财产，公司按照股东实缴出资比例分配。

第三十八条、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十三章：附则

第三十九条、（选择性条款）公司的营业期限为年，自公司营业执照签发之日起计。

第四十条、本章程于____年____月____日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。

第四十一条、本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

全体股东签名、盖章：

____年____月____日