公司持股合同（15份范本）

第1篇 股份公司职工持股会章程（示范）

第一章 总则

第一条 为鼓励公司内部职工持股，根据天津市《关于设立企业内部职工持股会的暂行办法》有关规定，结合企业实际，制定本章程。

第二条 公司职工持股会（以下简称持股会）是依托公司工会（具有法人资格），从事内部职工持股管理，代表内部持股职工行使股东权利，履行股东义务，并以公司工会法人名誉作为公司股东或发起人的组织。

第三条 持股会会员是指与公司建立了劳动关系，承认持股会章程，并按规定自愿出资的职工。

第四条 持股会会员出资形成的股权通过持股会统一持有和管理。会员以出资额为限对持股会承担有限责任；持股会以其投入公司的全部资产享有股东权利，并以出资额为限对公司承担有限责任。公司工会不承担任何与持股会相关的经济责任。

第五条 持股会资金不能购买社会发行的股票、债券，不得上市交易，不能进行本公司以外的其他投资活动。

第二章 持股会的设立

第六条 设立持股会须具备天津市《关于设立企业内部职工持股会的暂行办法》规定的条件，经职工（代表）大会讨论通过;征得投资主体同意，职工自愿参加提出申请，填写“职工持股会入会申请表”，按规定报送有关部门审核，向工商行政管理部门办理注册登记手续。

第七条 持股会名称为职工持股会，住所在。

第八条 持股会的出资总额为万元,，在公司中的股份总额为万股，占公司总股份的％。

第三章 会员的权利和义务

第九条 会员享有下列权利：

（一）参加会员（代表）大会，享有选举权、被选举权、审议职工持股有关问题决议；

（二）对出资形成的股份享有所有权和收益权；

（三）在持股会内部转让出资（股权）；

（四）对公司净资产享有所有者权益；

（五）公司章程规定的其他权利。

第十条 持股会会员承担下列义务：

（一）通过持股会向公司出资（参股）；

（二）按出资数额承担企业经营风险；

（三）执行持股会会员（代表）大会的决议；

（四）公司章程规定的其他义务。

第四章 会员（代表）大会

第十一条 会员（代表）大会主要职权如下：

（一）审议理事会工作报告；

（二）选举或罢免理事会成员；

（三）审议、修改章程；

（四）对持股会股权变更、收益、管理等重大问题作出决议。

第十二条 会员（代表）大会为持股会最高权力机构，职工持股会有关重大事项经大会作出决议后实施。有关规则如下：

（一）会员人数在100人以下的实行会员大会制，会员人数在100人以上的实行会员代表大会制。

（二）会员代表由会员推选产生（由几人推选一名代表，依企业实际决定）。

（三）召开会员（代表）大会需提前发出公告，通知时间、地点和议事内容。

（四）会员（代表）大会每年召开一次，经理事长或三分之一以上会员（代表）提议，可临时召开会员（代表）大会。

（五）会员（代表）大会选举或表决议案实行一人一票制，

第五章 理事会

第十三 条理事会是持股会的管理机构，行使下列职责：

（一）组织、召集会员（代表）大会，向大会报告工作；

（二）执行会员（代表）大会决议

（三）管理内部职工持股名册，向会员发放出资证明；

（四）制定职工持股投资收益分配方案，向会员办理分红事宜和股权转让手续；

（五）会员（代表）大会赋予的其他职责。

第十四条 理事会设理事长一名，行使下列职权：

（一）主持会员（代表）大会，向大会报告工作；

（二）召集、主持理事会会议；

（三）检查理事会决议实施情况；

（四）签署持股会会员出资证明；

（五）代表会员依法进入股东会、董事会，行使股东权利；

（六）持股会章程规定的其他权利

第六章 会员出资管理

第十五条 由理事会建立持股会会员名册和账户，作为持股会管理会员出资的依据。

第十六条 持股会会员名册应载明下列事项：

（一）会员姓名、身份证号码、住所及出资证明号码；

（二）会员出资金额、所占比例及出资的变动情况。

第十七条 持股会必须向会员发放出资证明，作为会员出资凭证；会员依据出资证明享有《章程》规定的相应权利，并承担相应义务。

第十八条 会员出资证明由持股会理事长签发。出资证明与会员本人的身份证、工作证同时使用方为有效。

第七章 会员出资转让及受益

第十九条 会员的出资不能抽回，不能继承，可依法在持股会内部转让。具体规定如下：

（一）会员在内部转让股权应向理事会提出申请，不得向持股会以外人员转让股权。转让价格由双方协商议定，报理事会审核后实施。

（二）凡持股会会员发生死亡、退休、调离或辞退、除名、开除及解除劳动合同等情况，会员可按规定对股权进行内部转让，无法转让的由公司用公积金收购；

（三）在公司终止前六个月，停止收购职工出资和股权转让。

第二十条 会员出资受益：

（一）按股分红；

（二）公司股本溢价增值（含以所有者权益转增股本）；

（三）公司清算收益分配；

注：本章程只起示范作用，企业可根据实际情况补充和删减有关内容。补充或删减的有关内容需要国家和企业章程保持一致性。

附件一 职工持股会入会申请表

附件二 职工持股会出资证明

附件一

职工持股会入会申请表

姓名：______________________________

性别：______________________________

出生年月：__________________________

身份证号：__________________________

工作证号：__________________________

工会证号：__________________________

电话号码：__________________________

家庭地址：__________________________

申请出资：__________________________

金额：______________________________

小写 ：__________大写：_____________

申请人签字：________________________

办理出资证明日期：__________________

理事会审核意：______________________

附件二

职工持股会出资证明

编号：______________________________

持股人：（章）______________________

持股类别：职工内部持股

股额（大写）：_____元，股份：_____股

经办人：（签章）____________________

董事长：（签章）____________________

颁发单位：（章）____________________

签发日期：__________________________

第2篇 高管持股公司章程通用版

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，为保证_________________有限公司【上市主体，变更组织形式或名称后以变更后为准】管理层、核心技术人员的稳定，由____________________有限公司及其所属子公司及分支机构【上市主体】的管理人员和技术人员_________、__________、___________、__________共同出资，设立________________投资有限公司有限公司（以下简称公司），制定本xx。

第二条 本xx与有关法律、法规、规章修订的，本协议中的各项条款与之不符的，自动以修订后的规定为准，除法律法规明文规定有追溯力之外，不具备追溯力。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：_____________________有限公司。

第四条 住所：__________________________________。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：非证券业务的投资。不从事证券类投资、担保，不以公开方式募集资金。（以工商最终核定为准）

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额

第六条 出资时间及出资方式公司注册资本：____________元人民币，全体股东以货币出资，一次性缴足。

第七条 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式如下：单位：万元

（一）股东一姓名：________，在___________职位级次，出资数额_________，出资比例_____%，出资方式____________________。

（二）股东二姓名：________，在___________职位级次，出资数额_________，出资比例_____%，出资方式____________________。

（三）股东三姓名：________，在___________职位级次，出资数额_________，出资比例_____%，出资方式____________________。

第五章 股东资格及加入、退出

第八条 公司的股东为自然人股东，公司不承认任何代持股和信托持股。

第九条 公司的股东必须为____________有限公司管理人员、技术人员。

第十条 股东必须与_____________有限公司签订劳动合同或者存在劳动合同关系，并同意劳动合同中的竞业禁止条款。首次签订劳动合同期限不低于________年。

第十一条 _____________有限公司的管理人员、技术人员被解除职务、解除劳动合同的，股东资格丧失。

第十二条 ______________有限公司的管理人员、技术人员达到退休年龄，公司可与之签订聘任合同，但仍需同意公司的竞业禁止条款；管理人员、技术人员达到退休年龄，不再从事与公司相竞争的业务的，可以保留股东资格。

第十三条 ________________有限公司的管理人员、技术人员完全丧失劳动能力（包括脑力劳动能力）或丧失民事行为能力，可以保留股东资格；死亡的，其继承人可以取得股东资格，但不得从事与_________________有限公司相竞争的职业或业务，否则丧失股东资格。

第十四条 具备本章约定的股东条件的人，需经过执行董事提议，经过公司过半数以上表决权的股东同意，方可成为新股东。

第十五条 当发生下列情形之一时，原股东丧失股东资格，其股权应当转让或作为退股处理，特定事实发生之日为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定：

（一）股东被人民法院强制执行其所持有的公司股东权益的全部份额。

（二）不再具备本xx规定的股东资格条件。

第十六条 股东有下列情形之一时，经股东会代表三分之二以上表决权的股东同意，可以通过决议将其除名：

（一）未根据章程履行出资义务。

（二）因故意或泄露_____________有限公司技术、商业秘密给_______________有限公司造成重大损失。

（三）丧失股东资格，不愿意转让本公司股权。

（四）其他严重损害公司及其他股东合法权益的情形。

第十七条 对股东的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股权应当转让或作为退股处理，除名生效的时间为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定。

第十八条 股东资格丧失，自丧失资格时算起，享有按照本xx约定的价格收取股权转让款的权利，不再享有股东权利，但须履行股份转让义务。新获得股东资格的人，自签订股权转让协议时并经过半数以上表决权的股东同意后享有股东权利，并依本xx承担股东义务。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划。

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

（三）审议批准执行董事的报告。

（四）审议批准监事的报告。

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

（九）修改公司章程。

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（十

一）决定延长会缩短公司经营期限。（十

二）审议法律、行政法规、部门规章或本xx规定应当由股东会决定的其他事项。

第二十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十一条 股东会会议表决权由股东按照持股比例行使。

第二十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

第二十三条 召开股东会会议，应当于会议召开____日以前通知全体股东。

第二十四条 定期会议每年召开一次。

第二十五条 代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。风险提示：

公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：

如果董事会违反本xx规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利

股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。

第二十七条 执行董事不履行或不能履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，有表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十八条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十九条 公司不设董事会，执行董事由大股东会推举。任期________年，任期届满，可连选连任。

第三十条 执行董事不得存在以下情形：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主____市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾________年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾________年。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾________年。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾________年。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（七）被监管部门认定为不适宜担任董事的人员违反本条规定选举、委派执行董事的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事在任职期间出现本条情形的，股东可以另行推举代表人担任执行董事。

第三十一条 执行董事应当遵守法律、行政法规和本xx，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

（二）不得挪用公司资金。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。

（四）不得违反本xx的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

（五）不得违反本xx的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。

（七）不得擅自披露公司秘密。

（八）不得利用其关联关系损害公司利益。

（九）法律、行政法规、部门规章及本xx规定的其他忠实义务。

第三十二条 执行董事可以在任期届满以前提出辞职。执行董事辞职应向股东会提交书面辞职报告。

第三十三条 在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本xx规定，履行董事职务。

第三十四条 未经本xx规定或者股东会的合法授权，执行董事不得以个人名义代表公司行事。执行董事以其个人名义行事时，在

第三方会合理地认为该执行董事在代表公司行事的情况下，该执行董事应当事先声明其立场和身份。

第三十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本xx的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十六条 执行董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作。

（二）执行股东会的决议。

（三）制订公司的经营计划和投资方案。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

（七）决定公司内部管理机构的设置。

（八）制定公司的基本管理制度。

第三十七条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。不得担任执行董事的情形、同时适用于经理及其他高级管理人员。

第三十八条 经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。

（三）拟订公司内部管理机构设置方案。

（四）拟订公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具体规章。

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

第三十九条 其他高级管理人员对经理负责，对公司履行忠实义务，并应勤勉尽责，未经股东会同意，不得担任其他经营单位的雇员。

第四十条 公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届________年，任期届满，可连选连任。（注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。）；

第四十一条 监事的任期每届为________年，任期届满，可连选连任。

第四十二条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务。

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。风险提示：

公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正。

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行或不能履行本xx规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（五）向股东会会议提出提案。

（六）依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第四十三条 监事可以列席董事会会议。

第七章 公司的法定代表人

第四十四条 执行董事为公司的法定代表人，由股东推举产生，任期________年，任期届满，可连选连任。法定代表人行使下列职权：

（一）召集和主持股东会议。

（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告。

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

第八章 公司主要资产处置及经营期限

第四十五条 公司的主要资产为投向_____________有限公司的股权，公司处置该股权按照以下进程进行：

（一）在__________________有限公司完成首次公开发行股份并上市交易（以下称）前，该股权不得出售。

（二）在________________有限公司申请时，该股权与_____________有限公司实际控制人等的股份同时被锁定________年。

（三）在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股权可交易的当年，公司出售持有的______________有限公司股份总额的____%。

（四）以后年度，每年出售的股份不超过持有股份总额的______%。

（五）当公司持有的_________________有限公司股份总额不足_____________有限公司股份总额的___%时，或_______________有限公司股份上市后________年时，在当年度可以全部出售。

第四十六条 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司后满________年，公司组织清算。

第九章 公司财务与会计

第四十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十八条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第四十九条 公司设置公司财务报告及审计报告档案，公司股东可以查阅。

第五十条 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起____日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东查阅公司账簿，仅能通过委托会计师事务所及具备注册会计师资格人士进行，所需费用由股东承担。

第五十一条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，剩余利润全部分配，股东按照实缴的出资比例分取红利。

第五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第五十四条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之_______。

第五十五条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

第五十七条 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十章 股权转让

第五十八条 股东之间不能转让其在公司中的部分股权。

第五十九条 股东不得向不具备股东条件的人转让其在公司中的全部或部分股权。

第六十条

第一大股东应当保持对公司的控制权，不应因转让而丧失，若

第一大股东丧失公司的控制权，其他股东有权要求公司清算或退股。要求清算的，在股东表决时原

第一大股东应当回避，不计算其投票权和表决权。

第六十一条 在股东丧失股东资格的情形下，原股东或其继承人或财产代管人应在三个月内将其股权转让给

第一大股东。

第六十二条 新获得股东资格的人欲取得公司股权，或股东在_____________有限公司的职位提升，经执行董事提议并经过半数表决权的股东同意，升职的股东可以向

第一大股东购买股份，股东丧失资格需要转让出资的，由

第一大股东购买。

第六十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，公司

第一大股东应当在接到人民法院通知后____日内行使购买权，购买价格按照

第七十二条的约定。

第六十四条 新获得股东资格的人应同时具备本xx

第五章约定的条件。

第六十五条 新获得股东资格的人欲加入公司股东，原股东应向其告知公司的经营状况和财务状况，新获得股东资格条件的人可以自行决定是否加入。

第六十六条 新获得股东资格的人入股须与公司签订书面入股协议，并明确承认本xx。入股协议经股东会通过之日起成立并生效。

第六十七条 新获得股东资格的人受让股权的，经修改本xx后即成为公司新股东。

第六十八条 新股东依照入股协议及新章程享有权利、承担义务。

第六十九条 在章程约定的公司存续期限内，满足下列条件之一，

第一大股东之外的其他股东可以自愿退股，

第一大股东应当在股东提出____日内收购，退股协议签署时间为退股时间：

（一）

第一大股东同意购买股份。

（二）_____________有限公司不能上市。因上述原因提出退股的，必须提前_______天以书面形式通知执行董事。

第七十条 股东丧失股东资格，不愿意或不能实现股权转让的，经股东会除名，公司进入减少注册资本程序，所需费用由引起减资程序的股东承担。

第七十一条 应在减资程序完成后____日内进行结算并向退股人退还其出资。出资以现金一次性退还。因不履行出资义务而被除名的股东，无权取得任何价款。

第七十二条 无论退股、转让、减资或被人民法院执行股权，价格依据以下规则，按照较低的价格确定：

（一）出资价格折耗：公司设立时的价格退股、转让或减资时持有的__________有限公司股票（按复权后统一口径折算为原始股票量）公司首次购买的_____________有限公司股票。

（二）公司每份出资对应的上________年度末经审计的公司净资产。如在支付转让款时__________有限公司股票价格低于上________年度最后交易日收盘价，应扣除该部分价格降低对应的价款。

第七十三条 退股当年退股股东不享有当年公司的分红。新入股股东享有当年分红及其他股东权益。

第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照

第七十二条的价格收购其股权：

（一）公司连续________年不向股东分配利润，而公司该________年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件的。

（二）公司合并、分立、转让主要财产的。

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第七十五条 公司发生股东变更时，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。为减少股东变更导致的工商变更登记，公司在每半年办理一次由于股东变更引起的工商变更登记。

第七十六条 原股东或其继承人应当积极配合办理股权转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。

第七十七条 如拒不办理或故意拖延办理的，在公司股东会通过除名决议且按上述

第七十二条约定的价格提存股权转让价款至公证处后（拒不履行出资义务的除外），视同原股东或其继承人自此之时授权公司执行董事具有代表原股东注销股份、签署相关文件的权利。

第七十八条 股东办理在_______________有限公司的离职证明、社保和其他需要转移的手续，需在股权转让或减资完成后方能办理。风险提示：

由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

第十一章 解算与清算

第七十九条 公司因下列原因结算

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

（二）股东会或者股东大会决议解散。

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（四）人民法院依照公司法的规定予以解散。

第八十条 公司有本xx

第七十九第

（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第八十一条 公司因有本xx

第七十九条的情形而解散的，应当在解散事由出现之日起____日内成立清算组，开始清算。清算组由股东________人组成，由出资最大的股东顺序决定，每一股东指派________人组成。

第八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。

（二）通知、公告债权人。

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务。

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。

（五）清理债权、债务。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第八十三条 清算组应当自成立之日起____日内通知债权人，并于____日内在报纸上公告。

第八十四条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第八十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

第八十七条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第八十八条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十九条 清算组成员不是股东的，由推举该成算组成员的股东承担责任。

第九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第九十一条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起____日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产。

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外。

（三）股东会决议解散。

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（五）人民法院依法予以解散。

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第十二章 附 则

第九十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表23以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第九十三条 公司章程的解释权属于董事会。

第九十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第九十五条 本xx一式_________份，并报公司登记机关_______份。全体股东亲笔签字：________年____月____日

第3篇 高管持股公司章程范本最新

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国 公司法 》（以下简称《公司法》）及有关法律、 法规 的规定，为保证_________________有限公司【上市主体，变更组织形式或名称后以变更后为准】管理层、核心技术人员的稳定，由____________________有限公司及其所属 子公司 及分支机构【上市主体】的管理人员和技术人员_________、__________、___________、__________共同出资，设立________________投资有限公司有限公司（以下简称公司），制定本章程。

第二条 本章程与有关法律、法规、规章修订的，本协议中的各项条款与之不符的，自动以修订后的规定为准，除法律法规明文规定有追溯力之外，不具备追溯力。

第二章 公司名称 和住所

第三条 公司名称：_____________________有限公司

第四条 住所：__________________________________

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：非证券业务的投资。不从事证券类投资、担保，不以公开方式募集资金。（以工商最终核定为准）

第四章 公司注册资本 及股东的姓名（名称）、出资额

第六条 出资时间及 出资方式

公司注册资本：____________元人民币，全体股东以货币出资，一次性缴足。

第七条 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式如下

单位：万元

（一）股东一

姓名：________，在___________职位级次，出资数额_________，出资比例_____%，出资方式____________________。

（二）股东二

姓名：________，在___________职位级次，出资数额_________，出资比例_____%，出资方式____________________。

（三）股东三

姓名：________，在___________职位级次，出资数额_________，出资比例_____%，出资方式____________________。

……

第五章 股东资格及加入、退出

第八条 公司的股东为自然人股东，公司不承认任何代持股和信托持股。

第九条 公司的股东必须为____________有限公司管理人员、技术人员。

第十条 股东必须与_____________有限公司 签订劳动合同 或者存在劳动合同关系，并同意劳动合同中的竞业禁止条款。首次签订劳动合同期限不低于_______年。

第十一条 _____________有限公司的管理人员、技术人员被解除职务、 解除劳动合同 的，股东资格丧失。

第十二条 ______________有限公司的管理人员、技术人员达到 退休年龄 ，公司可与之签订聘任合同，但仍需同意公司的竞业禁止条款；管理人员、技术人员达到退休年龄，不再从事与公司相竞争的业务的，可以保留股东资格。

第十三条 ________________有限公司的管理人员、技术人员完全 丧失劳动能力 （包括脑力劳动能力）或丧失民事行为能力，可以保留股东资格；死亡的，其继承人可以取得股东资格，但不得从事与_________________有限公司相竞争的职业或业务，否则丧失股东资格。

第十四条 具备本章约定的股东条件的人，需经过执行董事提议，经过公司过半数以上表决权的股东同意，方可成为新股东。

第十五条 当发生下列情形之一时，原股东丧失股东资格，其股权应当转让或作为退股处理，特定事实发生之日为退股时间，股权转让时间则依 股权转让协议 确定：

（一）股东被人民 法院强制执行 其所持有的公司股东权益的全部份额；

（二）不再具备本章程规定的股东资格条件。

第十六条 股东有下列情形之一时，经股东会代表三分之二以上表决权的股东同意，可以通过决议将其除名：

（一）未根据章程履行出资义务；

（二）因故意或泄露_____________有限公司技术、 商业秘密 给_______________有限公司造成重大损失；

（三）丧失股东资格，不愿意转让本公司股权；

（四）其他严重损害公司及其他股东合法权益的情形。

第十七条 对股东的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股权应当转让或作为退股处理，除名生效的时间为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定。

第十八条 股东资格丧失，自丧失资格时算起，享有按照本章程约定的价格收取股权转让款的权利，不再享有 股东权利 ，但须履行股份转让义务。新获得股东资格的人，自签订股权转让协议时并经过半数以上表决权的股东同意后享有股东权利，并依本章程承担股东义务。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改 公司章程 ；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）决定延长会缩短公司经营期限；

（十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第二十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十一条 股东会会议表决权由股东按照持股比例行使。

第二十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

第二十三条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

第二十四条 定期会议每年召开一次。

第二十五条 代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。

第二十七条 执行董事不履行或不能履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，有表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十八条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十九条 公司不设董事会，执行董事由大股东会推举。任期3年，任期届满，可连选连任。

第三十条 执行董事不得存在以下情形：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利 ，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（七）被监管部门认定为不适宜担任董事的人员违反本条规定选举、委派执行董事的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事在任职期间出现本条情形的，股东可以另行推举代表人担任执行董事。

第三十一条 执行董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第三十二条 执行董事可以在任期届满以前提出辞职。执行董事辞职应向股东会提交书面辞职报告。

第三十三条 在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第三十四条 未经本章程规定或者股东会的合法授权，执行董事不得以个人名义代表公司行事。执行董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该执行董事在代表公司行事的情况下，该执行董事应当事先声明其立场和身份。

第三十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十六条 执行董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的经营计划和 投资 方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）制定公司的基本管理制度。

第三十七条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。不得担任执行董事的情形、同时适用于经理及其他高级管理人员。

第三十八条 经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

第三十九条 其他高级管理人员对经理负责，对公司履行忠实义务，并应勤勉尽责，未经股东会同意，不得担任其他经营单位的雇员。

第四十条 公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

（注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。）；

第四十一条 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第四十二条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行或不能履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第四十三条 监事可以列席董事会会议。

第七章 公司的法定代表人

第四十四条 执行董事为公司的法定代表人，由股东推举产生，任期3年，任期届满，可连选连任。法定代表人行使下列职权：

（一）召集和主持股东会议；

（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

第八章 公司主要资产处置及经营期限

第四十五条 公司的主要资产为投向_____________有限公司的股权，公司处置该股权按照以下进程进行：

（一）在__________________有限公司完成首次公开发行股份并上市交易（以下称ipo）前，该股权不得出售。

（二）在________________有限公司申请ipo时，该股权与_____________有限公司实际控制人等的股份同时被锁定三年。

（三）在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股权可交易的当年，公司出售持有的______________有限公司股份总额的____%。

（四）以后年度，每年出售的股份不超过持有股份总额的______%。

（五）当公司持有的_________________有限公司股份总额不足_____________有限公司股份总额的___%时，或_______________有限公司股份上市后________年时，在当年度可以全部出售。

第四十六条 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后满________年，公司组织清算。

第九章 公司财务与会计

第四十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十八条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第四十九条 公司设置公司财务报告及审计报告档案，公司股东可以查阅。

第五十条 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

股东查阅公司账簿，仅能通过委托会计师事务所及具备注册会计师资格人士进行，所需费用由股东承担。

第五十一条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，剩余利润全部分配，股东按照实缴的出资比例分取红利。

第五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第五十四条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十五条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

第五十七条 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十章 股权转让

第五十八条 股东之间不能转让其在公司中的部分股权。

第五十九条 股东不得向不具备股东条件的人转让其在公司中的全部或部分股权。

第六十条 第一大股东应当保持对公司的控制权，不应因转让而丧失，若第一大股东丧失公司的控制权，其他股东有权要求公司清算或退股。要求清算的，在股东表决时原第一大股东应当回避，不计算其投票权和表决权。

第六十一条 在股东丧失股东资格的情形下，原股东或其继承人或财产代管人应在三个月内将其股权转让给第一大股东。

第六十二条 新获得股东资格的人欲取得公司股权，或股东在_____________有限公司的职位提升，经执行董事提议并经过半数表决权的股东同意，升职的股东可以向第一大股东购买股份，股东丧失资格需要转让出资的，由第一大股东购买。

第六十三条 人民法院依照法律规定的 强制执行程序 转让股东的股权时，公司第一大股东应当在接到人民法院通知后二十日内行使购买权，购买价格按照第七十二条的约定。

第六十四条 新获得股东资格的人应同时具备本章程第五章约定的条件。

第六十五条 新获得股东资格的人欲加入公司股东，原股东应向其告知公司的经营状况和财务状况，新获得股东资格条件的人可以自行决定是否加入。

第六十六条 新获得股东资格的人入股须与公司签订书面入股协议，并明确承认本章程。入股协议经股东会通过之日起成立并生效。

第六十七条 新获得股东资格的人受让股权的，经修改本章程后即成为公司新股东。

第六十八条 新股东依照入股协议及新章程享有权利、承担义务。

第六十九条 在章程约定的公司存续期限内，满足下列条件之一，第一大股东之外的其他股东可以自愿退股，第一大股东应当在股东提出20日内收购，退股协议签署时间为退股时间：

（一）第一大股东同意购买股份；

（二）_____________有限公司不能上市；

因上述原因提出退股的，必须提前20天以书面形式通知执行董事。

第七十条 股东丧失股东资格，不愿意或不能实现股权转让的，经股东会除名，公司进入减少注册资本程序，所需费用由引起减资程序的股东承担。

第七十一条 应在减资程序完成后三十日内进行结算并向退股人退还其出资。出资以现金一次性退还。因不履行出资义务而被除名的股东，无权取得任何价款。

第七十二条 无论退股、转让、减资或被人民法院执行股权，价格依据以下规则，按照较低的价格确定：

（一）出资价格折耗：

公司设立时的价格×退股、转让或减资时持有的__________有限公司股票（按复权后统一口径折算为原始股票量）÷公司首次购买的_____________有限公司股票

（二）公司每份出资对应的上一年度末经审计的公司净资产。如在支付转让款时__________有限公司股票价格低于上一年度最后交易日收盘价，应扣除该部分价格降低对应的价款。

第七十三条 退股当年退股股东不享有当年公司的分红。新入股股东享有当年分红及其他股东权益。

第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照第七十二条的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第七十五条 公司发生股东变更时，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。为减少股东变更导致的工商变更登记，公司在每半年办理一次由于股东变更引起的工商变更登记。

第七十六条 原股东或其继承人应当积极配合办理股权转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。

第七十七条 如拒不办理或故意拖延办理的，在公司股东会通过除名决议且按上述第七十二条约定的价格提存股权转让价款至公证处后（拒不履行出资义务的除外），视同原股东或其继承人自此之时授权公司执行董事具有代表原股东注销股份、签署相关文件的权利。

第七十八条 股东办理在_______________有限公司的离职证明、社保和其他需要转移的手续，需在股权转让或减资完成后方能办理。

第十一章 解算与清算

第七十九条 公司因下列原因结算

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者 股东大会决议 解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

第八十条 公司有本章程第七十九第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第八十一条 公司因有本章程第七十九条的情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东________人组成，由出资最大的股东顺序决定，每一股东指派________人组成。

第八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第八十四条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第八十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

第八十七条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第八十八条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十九条 清算组成员不是股东的，由推举该成算组成员的股东承担责任。

第九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第九十一条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第十二章 附 则

第九十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第九十三条 公司章程的解释权属于董事会。

第九十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第九十五条 本章程一式_________份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字：

_______年_____月_____日

第4篇 高管持股开办公司章程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，为保证_________________有限公司上市主体，变更组织形式或名称后以变更后为准管理层、核心技术人员的稳定，由____________________有限公司及其所属子公司及分支机构上市主体的管理人员和技术人员_________、__________、___________、__________共同出资，设立________________投资有限公司有限公司(以下简称公司)，制定本章程。

第二条 本章程与有关法律、法规、规章修订的，本协议中的各项条款与之不符的，自动以修订后的规定为准，除法律法规明文规定有追溯力之外，不具备追溯力。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：_____________________有限公司

第四条 住所：__________________________________

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：非证券业务的投资。

不从事证券类投资、担保，不以公开方式募集资金。

(以工商最终核定为准)

第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资额

第六条 出资时间及出资方式

公司注册资本：____________元人民币，全体股东以货币出资，一次性缴足。

第七条 股东的姓名(名称)、出资额、出资时间及出资方式如下

单位：万元

(一)股东一

姓名：________，在___________职位级次，出资数额_________，出资比例_____%，出资方式____________________。

(二)股东二

姓名：________，在___________职位级次，出资数额_________，出资比例_____%，出资方式____________________。

(三)股东三

姓名：________，在___________职位级次，出资数额_________，出资比例_____%，出资方式____________________。

……

第五章 股东资格及加入、退出

第八条 公司的股东为自然人股东，公司不承认任何代持股和信托持股。

第九条 公司的股东必须为____________有限公司管理人员、技术人员。

第十条 股东必须与_____________有限公司签订劳动合同或者存在劳动合同关系，并同意劳动合同中的竞业禁止条款。

首次签订劳动合同期限不低于_______年。

第十一条 _____________有限公司的管理人员、技术人员被解除职务、解除劳动合同的，股东资格丧失。

第十二条 ______________有限公司的管理人员、技术人员达到退休年龄，公司可与之签订聘任合同，但仍需同意公司的竞业禁止条款;

管理人员、技术人员达到退休年龄，不再从事与公司相竞争的业务的，可以保留股东资格。

第十三条 ________________有限公司的管理人员、技术人员完全丧失劳动能力(包括脑力劳动能力)或丧失民事行为能力，可以保留股东资格;

死亡的，其继承人可以取得股东资格，但不得从事与_________________有限公司相竞争的职业或业务，否则丧失股东资格。

第十四条 具备本章约定的股东条件的人，需经过执行董事提议，经过公司过半数以上表决权的股东同意，方可成为新股东。

第十五条 当发生下列情形之一时，原股东丧失股东资格，其股权应当转让或作为退股处理，特定事实发生之日为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定：

(一)股东被人民法院强制执行其所持有的公司股东权益的全部份额;

(二)不再具备本章程规定的股东资格条件。

第十六条 股东有下列情形之一时，经股东会代表三分之二以上表决权的股东同意，可以通过决议将其除名：

(一)未根据章程履行出资义务;

(二)因故意或泄露_____________有限公司技术、商业秘密给_______________有限公司造成重大损失;

(三)丧失股东资格，不愿意转让本公司股权;

(四)其他严重损害公司及其他股东合法权益的情形。

第十七条 对股东的除名决议应当书面通知被除名人。

自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。

被除名人的股权应当转让或作为退股处理，除名生效的时间为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定。

第十八条 股东资格丧失，自丧失资格时算起，享有按照本章程约定的价格收取股权转让款的权利，不再享有股东权利，但须履行股份转让义务。

新获得股东资格的人，自签订股权转让协议时并经过半数以上表决权的股东同意后享有股东权利，并依本章程承担股东义务。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(九)修改公司章程;

(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十一)决定延长会缩短公司经营期限;

(十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第二十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十一条 股东会会议表决权由股东按照持股比例行使。

第二十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

第二十三条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

第二十四条 定期会议每年召开一次。

第二十五条 代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。

第二十七条 执行董事不履行或不能履行职务的，由监事召集和主持;

监事不召集和主持的，有表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十八条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十九条 公司不设董事会，执行董事由大股东会推举。

任期3年，任期届满，可连选连任。

第三十条 执行董事不得存在以下情形：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

(七)被监管部门认定为不适宜担任董事的人员违反本条规定选举、委派执行董事的，该选举、委派或者聘任无效。

执行董事在任职期间出现本条情形的，股东可以另行推举代表人担任执行董事。

第三十一条 执行董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得擅自披露公司秘密;

(八)不得利用其关联关系损害公司利益;

(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第三十二条 执行董事可以在任期届满以前提出辞职。

执行董事辞职应向股东会提交书面辞职报告。

第三十三条 在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第三十四条 未经本章程规定或者股东会的合法授权，执行董事不得以个人名义代表公司行事。

执行董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该执行董事在代表公司行事的情况下，该执行董事应当事先声明其立场和身份。

第三十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十六条 执行董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)制订公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)制定公司的基本管理制度。

第三十七条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。

不得担任执行董事的情形、同时适用于经理及其他高级管理人员。

第三十八条 经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

第三十九条 其他高级管理人员对经理负责，对公司履行忠实义务，并应勤勉尽责，未经股东会同意，不得担任其他经营单位的雇员。

第四十条 公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。

监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。

监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

(注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。

);

第四十一条 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第四十二条 监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行或不能履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第四十三条 监事可以列席董事会会议。

第七章 公司的法定代表人

第四十四条 执行董事为公司的法定代表人，由股东推举产生，任期3年，任期届满，可连选连任。

法定代表人行使下列职权：

(一)召集和主持股东会议;

(二)检查股东会议的落实情况，并向股东会报告;

(三)代表公司签署有关文件;

(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

第八章 公司主要资产处置及经营期限

第四十五条 公司的主要资产为投向_____________有限公司的股权，公司处置该股权按照以下进程进行：

(一)在__________________有限公司完成首次公开发行股份并上市交易(以下称ipo)前，该股权不得出售。

(二)在________________有限公司申请ipo时，该股权与_____________有限公司实际控制人等的股份同时被锁定三年。

(三)在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股权可交易的当年，公司出售持有的______________有限公司股份总额的____%。

(四)以后年度，每年出售的股份不超过持有股份总额的______%。

(五)当公司持有的_________________有限公司股份总额不足_____________有限公司股份总额的___%时，或_______________有限公司股份上市后________年时，在当年度可以全部出售。

第四十六条 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后满________年，公司组织清算。

第九章 公司财务与会计

第四十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十八条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第四十九条 公司设置公司财务报告及审计报告档案，公司股东可以查阅。

第五十条 股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

股东查阅公司账簿，仅能通过委托会计师事务所及具备注册会计师资格人士进行，所需费用由股东承担。

第五十一条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，剩余利润全部分配，股东按照实缴的出资比例分取红利。

第五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第五十四条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十五条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

第五十七条 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十章 股权转让

第五十八条 股东之间不能转让其在公司中的部分股权。

第五十九条 股东不得向不具备股东条件的人转让其在公司中的全部或部分股权。

第六十条 第一大股东应当保持对公司的控制权，不应因转让而丧失，若第一大股东丧失公司的控制权，其他股东有权要求公司清算或退股。

要求清算的，在股东表决时原第一大股东应当回避，不计算其投票权和表决权。

第六十一条 在股东丧失股东资格的情形下，原股东或其继承人或财产代管人应在三个月内将其股权转让给第一大股东。

第六十二条 新获得股东资格的人欲取得公司股权，或股东在_____________有限公司的职位提升，经执行董事提议并经过半数表决权的股东同意，升职的股东可以向第一大股东购买股份，股东丧失资格需要转让出资的，由第一大股东购买。

第六十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，公司第一大股东应当在接到人民法院通知后二十日内行使购买权，购买价格按照第七十二条的约定。

第六十四条 新获得股东资格的人应同时具备本章程第五章约定的条件。

第六十五条 新获得股东资格的人欲加入公司股东，原股东应向其告知公司的经营状况和财务状况，新获得股东资格条件的人可以自行决定是否加入。

第六十六条 新获得股东资格的人入股须与公司签订书面入股协议，并明确承认本章程。

入股协议经股东会通过之日起成立并生效。

第六十七条 新获得股东资格的人受让股权的，经修改本章程后即成为公司新股东。

第六十八条 新股东依照入股协议及新章程享有权利、承担义务。

第六十九条 在章程约定的公司存续期限内，满足下列条件之一，第一大股东之外的其他股东可以自愿退股，第一大股东应当在股东提出20日内收购，退股协议签署时间为退股时间：

(一)第一大股东同意购买股份;

(二)_

____________有限公司不能上市;

因上述原因提出退股的，必须提前20天以书面形式通知执行董事。

第七十条 股东丧失股东资格，不愿意或不能实现股权转让的，经股东会除名，公司进入减少注册资本程序，所需费用由引起减资程序的股东承担。

第七十一条 应在减资程序完成后三十日内进行结算并向退股人退还其出资。

出资以现金一次性退还。

因不履行出资义务而被除名的股东，无权取得任何价款。

第七十二条 无论退股、转让、减资或被人民法院执行股权，价格依据以下规则，按照较低的价格确定：

(一)出资价格折耗：

公司设立时的价格_退股、转让或减资时持有的__________有限公司股票(按复权后统一口径折算为原始股票量)÷公司首次购买的_____________有限公司股票

(二)公司每份出资对应的上一年度末经审计的公司净资产。

如在支付转让款时__________有限公司股票价格低于上一年度最后交易日收盘价，应扣除该部分价格降低对应的价款。

第七十三条 退股当年退股股东不享有当年公司的分红。

新入股股东享有当年分红及其他股东权益。

第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照第七十二条的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第七十五条 公司发生股东变更时，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

为减少股东变更导致的工商变更登记，公司在每半年办理一次由于股东变更引起的工商变更登记。

第七十六条 原股东或其继承人应当积极配合办理股权转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。

第七十七条 如拒不办理或故意拖延办理的，在公司股东会通过除名决议且按上述第七十二条约定的价格提存股权转让价款至公证处后(拒不履行出资义务的除外)，视同原股东或其继承人自此之时授权公司执行董事具有代表原股东注销股份、签署相关文件的权利。

第七十八条 股东办理在_______________有限公司的离职证明、社保和其他需要转移的手续，需在股权转让或减资完成后方能办理。

第十一章 解算与清算

第七十九条 公司因下列原因结算

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(四)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

第八十条 公司有本章程第七十九第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第八十一条 公司因有本章程第七十九条的情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由股东________人组成，由出资最大的股东顺序决定，每一股东指派________人组成。

第八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第八十四条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第八十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

第八十七条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第八十八条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十九条 清算组成员不是股东的，由推举该成算组成员的股东承担责任。

第九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第九十一条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第十二章 附 则

第九十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。

修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第九十三条 公司章程的解释权属于董事会。

第九十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第九十五条 本章程一式_________份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字：

_______年_____月_____日

第5篇 股份公司职工持股会章程

股份公司职工持股会章程

第一章 总则

第一条 为鼓励公司内部职工持股，根据天津市《关于设立企业内部职工持股会的暂行办法》有关规定，结合企业实际，制定本章程。

第二条 公司职工持股会（以下简称持股会）是依托公司工会（具有法人资格），从事内部职工持股管理，代表内部持股职工行使股东权利，履行股东义务，并以公司工会法人名誉作为公司股东或发起人的组织。

第三条 持股会会员是指与公司建立了劳动关系，承认持股会章程，并按规定自愿出资的职工。

第四条 持股会会员出资形成的股权通过持股会统一持有和管理。会员以出资额为限对持股会承担有限责任；持股会以其投入公司的全部资产享有股东权利，并以出资额为限对公司承担有限责任。公司工会不承担任何与持股会相关的经济责任。

第五条 持股会资金不能购买社会发行的股票、债券，不得上市交易，不能进行本公司以外的其他投资活动。

第二章 持股会的设立

第六条 设立持股会须具备天津市《关于设立企业内部职工持股会的暂行办法》规定的条件，经职工（代表）大会讨论通过;征得投资主体同意，职工自愿参加提出申请，填写“职工持股会入会申请表”，按规定报送有关部门审核，向工商行政管理部门办理注册登记手续。

第七条 持股会名称为职工持股会，住所在。

第八条 持股会的出资总额为万元,，在公司中的股份总额为万股，占公司总股份的％。

第三章 会员的权利和义务

第九条 会员享有下列权利：

（一）参加会员（代表）大会，享有选举权、被选举权、审议职工持股有关问题决议；

（二）对出资形成的股份享有所有权和收益权；

（三）在持股会内部转让出资（股权）；

（四）对公司净资产享有所有者权益；

（五）公司章程规定的其他权利。

第十条 持股会会员承担下列义务：

（一）通过持股会向公司出资（参股）；

（二）按出资数额承担企业经营风险；

（三）执行持股会会员（代表）大会的决议；

（四）公司章程规定的其他义务。

第四章 会员（代表）大会

第十一条 会员（代表）大会主要职权如下：

（一）审议理事会工作报告；

（二）选举或罢免理事会成员；

（三）审议、修改章程；

（四）对持股会股权变更、收益、管理等重大问题作出决议。

第十二条 会员（代表）大会为持股会最高权力机构，职工持股会有关重大事项经大会作出决议后实施。有关规则如下：

（一）会员人数在100人以下的实行会员大会制，会员人数在100人以上的实行会员代表大会制。

（二）会员代表由会员推选产生（由几人推选一名代表，依企业实际决定）。

（三）召开会员（代表）大会需提前发出公告，通知时间、地点和议事内容。

（四）会员（代表）大会每年召开一次，经理事长或三分之一以上会员（代表）提议，可临时召开会员（代表）大会。

（五）会员（代表）大会选举或表决议案实行一人一票制，

第五章 理事会

第十三 条理事会是持股会的管理机构，行使下列职责：

（一）组织、召集会员（代表）大会，向大会报告工作；

（二）执行会员（代表）大会决议

（三）管理内部职工持股名册，向会员发放出资证明；

（四）制定职工持股投资收益分配方案，向会员办理分红事宜和股权转让手续；

（五）会员（代表）大会赋予的其他职责。

第十四条 理事会设理事长一名，行使下列职权：

（一）主持会员（代表）大会，向大会报告工作；

（二）召集、主持理事会会议；

（三）检查理事会决议实施情况；

（四）签署持股会会员出资证明；

（五）代表会员依法进入股东会、董事会，行使股东权利；

（六）持股会章程规定的其他权利

第六章 会员出资管理

第十五条 由理事会建立持股会会员名册和账户，作为持股会管理会员出资的依据。

第十六条 持股会会员名册应载明下列事项：

（一）会员姓名、身份证号码、住所及出资证明号码；

（二）会员出资金额、所占比例及出资的变动情况。

第十七条 持股会必须向会员发放出资证明，作为会员出资凭证；会员依据出资证明享有《章程》规定的相应权利，并承担相应义务。

第十八条 会员出资证明由持股会理事长签发。出资证明与会员本人的身份证、工作证同时使用方为有效。

第七章 会员出资转让及受益

第十九条 会员的出资不能抽回，不能继承，可依法在持股会内部转让。具体规定如下：

（一）会员在内部转让股权应向理事会提出申请，不得向持股会以外人员转让股权。转让价格由双方协商议定，报理事会审核后实施。

（二）凡持股会会员发生死亡、退休、调离或辞退、除名、开除及解除劳动合同等情况，会员可按规定对股权进行内部转让，无法转让的由公司用公积金收购；

（三）在公司终止前六个月，停止收购职工出资和股权转让。

第二十条 会员出资受益：

（一）按股分红；

（二）公司股本溢价增值（含以所有者权益转增股本）；

（三）公司清算收益分配；

注：本章程只起示范作用，企业可根据实际情况补充和删减有关内容。补充或删减的有关内容需要国家和企业章程保持一致性。

附件一 职工持股会入会申请表

附件二 职工持股会出资证明

附件一

职工持股会入会申请表

姓名：______________________________

性别：______________________________

出生年月：__________________________

身份证号：__________________________

工作证号：__________________________

工会证号：__________________________

电话号码：__________________________

家庭地址：__________________________

申请出资：__________________________

金额：______________________________

小写 ：__________大写：_____________

申请人签字：________________________

办理出资证明日期：__________________

理事会审核意：______________________

附件二

职工持股会出资证明

编号：______________________________

持股人：（章）______________________

持股类别：职工内部持股

股额（大写）：_____元，股份：_____股

经办人：（签章）____________________

董事长：（签章）____________________

颁发单位：（章）____________________

第6篇 公司个人持股股权赠与合同

2023公司个人持股股权赠与甲方(赠与方)：

身份证号码：

住址：

电话：

乙方(受赠人)：

身份证号码：

住址：

电话：

甲、乙双方本着互利互惠的原则，经充分协商，就股权赠与事宜达成如下协议，以资共同遵守。

本协议于 年 月 日在 签订。

第一条 赠与标的

1、甲方拥有 公司(以下简称公司)股权，是章程中所载明的合法股东，其中甲方占公司股权 %;

2、甲方同意将其拥有不超过公司股权总额 %的股权给乙方;

3、乙方同意接受上述赠与。

第二条 赠与条件

无条件赠与。

第三条 承诺和保证

1、甲方保证其所持有的股权并未设置任何种类留置权、质押权或其他物权或债权，且甲方保证无注册资金抽逃的违法行为，且甲方对依据本协议赠与给乙方的股权拥有完全的处分权。

2、乙方承认原公司章程和股东之间的合同，保证按原章程和合同的规定承担股东权利、义务和责任。

3、股权赠与后，甲、乙双方应根据公司所在地的有关法律、法规及公司章程的规定，提请公司向登记机关办理股权变更登记，并将股权变动情况登载于公司的股东名册，同时向乙方出具《出资证明书》。

4、如此项赠与需征得公司其他股东同意的，甲方应负责取得该项同意。

第四条 股权赠与的法律后果

1、双方签订本协议且公司章程法定变更程序完成后，乙方即拥有公司 %的股权，成为公司股东，按其股权比例分享公司的利润和分担风险及亏损。

2、公司已经发生的债权债务不受股东变更的影响。

第五条 费用的负担

本转让协议实施所需支付的有关税费双方各负担二分之一。

第六条 赠与的撤销

有下列情形之一，甲方可以撤销赠与：

(1)乙方严重侵害甲方或甲方的近亲属;

(2)乙方严重损害公司利益或给公司造成损失;

2、因上款第(1)项、第(2)项撤销赠与的，乙方应当返还其基于本协议受赠的全部股权，并配合甲方和公司办理公司股权变更手续;

3、赠与撤销后，本协议终止履行。

第七条 违约责任

如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。守约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿。

第八条 法律适用和争议解决

本协议受中国法律管辖并按其解释。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决;协商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起诉讼。

第九条 其他

1、本协议由双方签字或盖章后生效。

2、本协议正本一式五份，甲乙双方各执一份，公司执一份，其余由有关政府部门留存。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

第7篇 有限责任公司员工持股合同书

甲方(企业)：___________________________

法定代表人：____________________________

联系电话：______________________________

联系住址：______________________________

乙方(员工)：___________________________

身份证号：______________________________

公司职务：______________________________

联系电话：______________________________

联系住址：______________________________

风险告知：入股是指公司成立后，原始地取得股东权。只要公司一方有增加股东的必要，投资方有购股投资的意思，双方一经合意，建立认购契约，即告入股。入股虽以契约方式进行，但不是私下约定(不具有法律保护)的契约关系。必须按有关法律及公司章程办理。新入股的股东，对于未入股前公司债务也应负责。

鉴于甲方对于乙方工作能力、岗位贡献的评估和认可，根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及______年______月______日发布的《__________有限责任公司股权激励方案》(以下简称《股权激励方案》)之规定，甲乙双方就__________有限责任公司股份购买、持有、行权、变更等有关事项达成如下协议：

一、股权的授予

(一)实体股份：甲方授予乙方：_________有限责任公司实体股份________股。

(二)虚拟股份：甲方除授予乙方实体股份之外，同时授予乙方：_________有限责任公司实体虚拟股份(身股)_______股。

二、股份的价格

(一)实体股份

风险告知：根据《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以，一定要明确股东的出资方式和金额。

1、乙方需为所获授的实体股份支付转让对价，根据《股权激励方案》所确定的计算方法，乙方共需为所获授的实体股份支付人民币总计___________元。

2、乙方所需支付的费用，可在_______年至________年分五期支付完毕，历年的缴付比例及金额为：详见出资明细表。

3、乙方最迟应于每一年度_____月_____日之前按照上述约定比例向甲方缴付购买实体股份的费用。

4、购股费用全部缴付完毕，乙方即可向甲方董事会申请启动股份转让程序，完成《股权激励方案》所列示之相关法律手续。

5、乙方可视个人具体情况，选择提前缴清购买实体股份的费用。

(二)虚拟股份

乙方无需为所获授的虚拟股份支付认购费用。

三、行权条件

1、乙方需签署业绩(利润)指标承诺书。_______年至_______年之间的每一年度，乙方必须完成其所签署业绩(利润)指标承诺书上列明的经营指标，方可享受当年度利润分红。

2、甲方有权根据市场发展情况调高或调低集团公司和子公司的利润目标。

3、对于乙方在单一年度达成超过利润目标30%以上的情况，甲方将制定专门的一次性奖励方案。

4、甲方将对乙方进行常规绩效考核，每年进行两次。连续两次考核被认定为不合格的，取消当年分红资格。连续两年考核被认定为不合格的，解除劳动合同。

5、乙方需在规定时间内缴清购股费用，方能办理相关股权转让手续。不能按期缴付的，视作违约。

四、股权激励的约束

1、甲方认可乙方具有建立在利润指标达成基础上的分红权和股份增值权;

2、甲方认可乙方具有参与股权激励方案设计和调整的表达权和建议权。

3、乙方须遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励方案》的有关规定;

4、乙方获授的股权不得擅自转让、赠与、设置抵押、质押。乙方对股权的前述处置行为须经甲方董事会批准。

5、乙方获授的股权，在完成股权转让及工商注册变更登记前仅参与分红，但不具有投票权和表决权。

6、乙方自行承担其股权收益、交易所产生的各种税费。

五、股权的变更和取消

(一)股权的变更

1、调岗。当乙方在本次股权激励计划存续期内因调岗而发生职务变化，股权应遵循“股随岗变”的原则，以与新岗位相匹配。

2、离职。乙方主动离职，虚拟股份取消，实体股份由甲方独家回购，回购价格参照《股权激励方案》规定。回购时应先冲销尚未缴付完毕的购买股份费用。

3、退休。乙方退休时，虚拟股份取消，实体股份可以保留，也可以逐步或一次性退出，由乙方自行决定，退出实体股份股份由甲方独家回购，回购价格参照《股权激励方案》规定。

4、丧失劳动能力。乙方因生病或其他原因导致丧失劳动能力的，虚拟股份取消，实体股份可以保留，也可以逐步或一次性全部退出，由乙方自行决定，退出的实体股份(银股)由甲方独家回购，回购价格参照《股权激励方案》规定。

5、死亡。乙方死亡的，虚拟股份取消，其所持实体股份不可继承，应予以一次性全部退出，由甲方独家回购，回购价格参照《股权激励方案》规定。

(二)股权的取消

乙方发生下述行为的可取消激励对象已经获授的股权：

1、触犯国家法律;

2、违反职业道德;

3、泄露公司机密;

4、违反竞业协议;

5、公司与其解除劳动合同;

6、其他经公司董事会认定的损害公司利益的行为。

六、股权的转让

1、经甲方董事会批准，乙方可以转让所持股份，由甲方独家回购。

2、收购的价格，以乙方获授股权时的原始价格为基数。获授股权后，第一年内申请转让退出的，甲方以原始价格1：1回购。两年到三年之间申请转让退出的，甲方以1。5倍原始价格回购。四到五年之间申请转让退出的，甲方以1。8倍原始价格回购。五年以上申请转让退出的，甲方以2倍原始价格回购。

七、股权激励的生效和终止

(一)股权激励的生效

1、甲方对乙方本次激励计划的有效期为_______年____月____日至_______年____月____日。

2、乙方在_______年_____月_____日至本协议签署日之前的业绩情况，采用回溯方式计算。

(二)股权激励的终止

1、当出现下列情况之一时，甲方有权终止对乙方的股权激励计划：

(1)出现法律、法规规定的必须终止的情况;

(2)经营亏损导致甲方被收购、合并、破产或解散;

(3)甲方董事会决议提前终止实施股权激励计划的其他情形。

2、因甲方终止股权激励计划而造成乙方的实际损失，由甲乙双方共同协商对乙方的补偿方案。

八、关于聘用关系的声明

甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。 九、关于免责的声明

属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

1、甲、乙双方签订本股权期权协议是依照合同签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任;

2、公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行;

3、公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。

十、争议的解决

如发生有关本次激励计划的一切纠纷，甲乙双方应本着友好协商的态度解决。不能协商解决的，应将争议提交所在地市级仲裁委员会解决。对仲裁结果不满的，任何一方均可向所在地的人民法院提起诉讼。

风险告知：争议管辖权条款的约定用于避免对方精心设计的司法陷阱，在约定争议管辖条款时，一般应约定由自己所在地的人民法院管辖。在合同约定管辖权时要注意以下三个事项：第一，约定诉讼管辖，双方当事人可以约定下列管辖地之一：双方当事人住所地、合同签订地、合同履行地、标的物所在地法院管辖，在选择时只能选择其中一项，否则约定无效。第二，在选择仲裁管辖时一定要注意仲裁机构名称不得有错，更不能选多个仲裁机构，否则约定无效。第三，在约定管辖时还注意，约定了法院管辖就不能在约定仲裁管辖，两者只能选择其一。

十一、附则

1、本协议自双方签章之日起生效。

2、本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议内容如与《公司章程》发生冲突，以《公司章程》内容为准。

4、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，甲方董事长保存一份，三份具有同等效力。

公司(公章)：________________ 员工(签名)：__________________

法定代表人(签章)：____________ _______年_____月_____日

_______年_____月_____日

第8篇 公司代持股合约书

甲方：(委托方)

住址：

法人代表：

身份证号：

乙方：(受委托方)

住址：

法人代表：

身份证号：

乙方为___________公司的股东，持有公司的_______%股份，所持股份中_______%为乙方所有，_______%为乙方代甲方持有，实际持有人为甲方。

1、在乙方代持_______%股份期间，因代持股份而产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利、增资扩股及任何其他收益分配)均属甲方所有，与乙方无关，乙方承诺不私自占有损害甲方的利益，如乙方违反，承诺赔偿甲方相应损失。

2、在乙方代持_______%股份期间，因代持股份产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持股份相关的律师费、审计费、资产评估费、变更费等)均由甲方承担，与乙方无关。

3、在乙方代持_______%股份期间，应甲方要求，乙方承诺无条件协助配合甲方办理股权转让手续，将股权转让给甲方或甲方承诺认可的任何第三人，由此产生的一切费用均由甲方承担，乙方不负担任何费用。

特此声明。

本声明一式_______份，甲乙双方各执_______份，自双方签字盖章之日起生效。

甲方：(签章)

地址：

联系方式：

签字日期：________年_______月_______日

乙方：(签章)

地址：

联系方式：

签字日期：________年_______月_______日

第9篇 高管持股公司章程

第一章 总 则

第一条 依据有关法律、法规的规定，为保证_________________有限公司上市主体，变更组织形式或名称后以变更后为准管理层、核心技术人员的稳定，由____________________有限公司及其所属子公司及分支机构上市主体的管理人员和技术人员_________、__________、___________、__________共同出资，设立________________投资有限公司有限公司(以下简称公司)，制定本章程。

第二条 本章程与有关法律、法规、规章修订的，本协议中的各项条款与之不符的，自动以修订后的规定为准，除法律法规明文规定有追溯力之外，不具备追溯力。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：_____________________有限公司。

第四条 住所：__________________________________。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：非证券业务的投资。不从事证券类投资、担保，不以公开方式募集资金。(以工商最终核定为准)

第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资额

第六条 出资时间及出资方式

公司注册资本：____________元人民币，全体股东以货币出资，一次性缴足。

第七条 股东的姓名(名称)、出资额、出资时间及出资方式如下：

单位：万元

(一)股东一

姓名：________，在___________职位级次，出资数额_________，出资比例_____%，出资方式____________________。

(二)股东二

姓名：________，在___________职位级次，出资数额_________，出资比例_____%，出资方式____________________。

(三)股东三

姓名：________，在___________职位级次，出资数额_________，出资比例_____%，出资方式____________________。

第五章 股东资格及加入、退出

第八条 公司的股东为自然人股东，公司不承认任何代持股和信托持股。

第九条 公司的股东必须为____________有限公司管理人员、技术人员。

第十条 股东必须与_____________有限公司签订劳动合同或者存在劳动合同关系，并同意劳动合同中的竞业禁止条款。

首次签订劳动合同期限不低于_______年。

第十一条 _____________有限公司的管理人员、技术人员被解除职务、解除劳动合同的，股东资格丧失。

第十二条 ______________有限公司的管理人员、技术人员达到退休年龄，公司可与之签订聘任合同，但仍需同意公司的竞业禁止条款;管理人员、技术人员达到退休年龄，不再从事与公司相竞争的业务的，可以保留股东资格。

第十三条 ________________有限公司的管理人员、技术人员完全丧失劳动能力(包括脑力劳动能力)或丧失民事行为能力，可以保留股东资格;死亡的，其继承人可以取得股东资格，但不得从事与_________________有限公司相竞争的职业或业务，否则丧失股东资格。

第十四条 具备本章约定的股东条件的人，需经过执行董事提议，经过公司过半数以上表决权的股东同意，方可成为新股东。

第十五条 当发生下列情形之一时，原股东丧失股东资格，其股权应当转让或作为退股处理，特定事实发生之日为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定：

(一)股东被人民法院强制执行其所持有的公司股东权益的全部份额。

(二)不再具备本章程规定的股东资格条件。

第十六条 股东有下列情形之一时，经股东会代表三分之二以上表决权的股东同意，可以通过决议将其除名：

(一)未根据章程履行出资义务。

(二)因故意或泄露_____________有限公司技术、商业秘密给_______________有限公司造成重大损失。

(三)丧失股东资格，不愿意转让本公司股权。

(四)其他严重损害公司及其他股东合法权益的情形。

第十七条 对股东的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。除名人的股权应当转让或作为退股处理，除名生效的时间为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定。

第十八条 股东资格丧失，自丧失资格时算起，享有按照本章程约定的价格收取股权转让款的权利，不再享有股东权利，但须履行股份转让义务。

新获得股东资格的人，自签订股权转让协议时并经过半数以上表决权的股东同意后享有股东权利，并依本章程承担股东义务。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划。

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

(三)审议批准执行董事的报告。

(四)审议批准监事的报告。

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

(九)修改公司章程。

(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

(十一)决定延长会缩短公司经营期限。

(十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第二十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十一条 股东会会议表决权由股东按照持股比例行使。

第二十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

第二十三条 召开股东会会议，应当于会议召开_______日以前通知全体股东。

第二十四条 定期会议每年召开一次。

第二十五条 代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。

风险提示：

公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：

“如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利”“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。

第二十七条 执行董事不履行或不能履行职务的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，有表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十八条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十九条 公司不设董事会，执行董事由大股东会推举。

任期3年，任期届满，可连选连任。

第三十条 执行董事不得存在以下情形：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

(六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

(七)被监管部门认定为不适宜担任董事的人员违反本条规定选举、委派执行董事的，该选举、委派或者聘任无效。

执行董事在任职期间出现本条情形的，股东可以另行推举代表人担任执行董事。

第三十一条 执行董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

(二)不得挪用公司资金。

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。

(七)不得擅自披露公司秘密。

(八)不得利用其关联关系损害公司利益。

(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第三十二条 执行董事可以在任期届满以前提出辞职。

执行董事辞职应向股东会提交书面辞职报告。

第三十三条 在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第三十四条 未经本章程规定或者股东会的合法授权，执行董事不得以个人名义代表公司行事。

执行董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该执行董事在代表公司行事的情况下，该执行董事应当事先声明其立场和身份。

第三十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十六条 执行董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作。

(二)执行股东会的决议。

(三)制订公司的经营计划和投资方案。

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

(七)决定公司内部管理机构的设置。

(八)制定公司的基本管理制度。

第三十七条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。不得担任执行董事的情形、同时适用于经理及其他高级管理人员。

第三十八条 经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案。

(三)拟订公司内部管理机构设置方案。

(四)拟订公司的基本管理制度。

(五)制定公司的具体规章。

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

第三十九条 其他高级管理人员对经理负责，对公司履行忠实义务，并应勤勉尽责，未经股东会同意，不得担任其他经营单位的雇员。

第四十条 公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

(注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。

);

第四十一条 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第四十二条 监事行使下列职权：

(一)检查公司财务。

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正。

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行或不能履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

(五)向股东会会议提出提案。

(六)依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第四十三条 监事可以列席董事会会议。

第七章 公司的法定代表人

第四十四条 执行董事为公司的法定代表人，由股东推举产生，任期3年，任期届满，可连选连任。

法定代表人行使下列职权：

(一)召集和主持股东会议。

(二)检查股东会议的落实情况，并向股东会报告。

(三)代表公司签署有关文件;

(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

第八章 公司主要资产处置及经营期限

第四十五条 公司的主要资产为投向_____________有限公司的股权，公司处置该股权按照以下进程进行：

(一)在__________________有限公司完成首次公开发行股份并上市交易(以下称ipo)前，该股权不得出售。

(二)在________________有限公司申请ipo时，该股权与_____________有限公司实际控制人等的股份同时被锁定三年。

(三)在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股权可交易的当年，公司出售持有的______________有限公司股份总额的____%。

(四)以后年度，每年出售的股份不超过持有股份总额的______%。

(五)当公司持有的_________________有限公司股份总额不足_____________有限公司股份总额的___%时，或_______________有限公司股份上市后________年时，在当年度可以全部出售。

第四十六条 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后满________年，公司组织清算。

第九章 公司财务与会计

第四十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十八条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第四十九条 公司设置公司财务报告及审计报告档案，公司股东可以查阅。

第五十条 股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

股东查阅公司账簿，仅能通过委托会计师事务所及具备注册会计师资格人士进行，所需费用由股东承担。

第五十一条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，剩余利润全部分配，股东按照实缴的出资比例分取红利。

第五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第五十四条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之_______。

第五十五条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

第五十七条 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十章 股权转让

第五十八条 股东之间不能转让其在公司中的部分股权。

第五十九条 股东不得向不具备股东条件的人转让其在公司中的全部或部分股权。

第六十条 第一大股东应当保持对公司的控制权，不应因转让而丧失，若第一大股东丧失公司的控制权，其他股东有权要求公司清算或退股。

要求清算的，在股东表决时原第一大股东应当回避，不计算其投票权和表决权。

第六十一条 在股东丧失股东资格的情形下，原股东或其继承人或财产代管人应在三个月内将其股权转让给第一大股东。

第六十二条 新获得股东资格的人欲取得公司股权，或股东在_____________有限公司的职位提升，经执行董事提议并经过半数表决权的股东同意，升职的股东可以向第一大股东购买股份，股东丧失资格需要转让出资的，由第一大股东购买。

第六十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，公司第一大股东应当在接到人民法院通知后二十日内行使购买权，购买价格按照第七十二条的约定。

第六十四条 新获得股东资格的人应同时具备本章程第五章约定的条件。

第六十五条 新获得股东资格的人欲加入公司股东，原股东应向其告知公司的经营状况和财务状况，新获得股东资格条件的人可以自行决定是否加入。

第六十六条 新获得股东资格的人入股须与公司签订书面入股协议，并明确承认本章程。

入股协议经股东会通过之日起成立并生效。

第六十七条 新获得股东资格的人受让股权的，经修改本章程后即成为公司新股东。

第六十八条 新股东依照入股协议及新章程享有权利、承担义务。

第六十九条 在章程约定的公司存续期限内，满足下列条件之一，第一大股东之外的其他股东可以自愿退股，第一大股东应当在股东提出20日内收购，退股协议签署时间为退股时间：

(一)第一大股东同意购买股份。

(二)_____________有限公司不能上市。

因上述原因提出退股的，必须提前_______天以书面形式通知执行董事。

第七十条 股东丧失股东资格，不愿意或不能实现股权转让的，经股东会除名，公司进入减少注册资本程序，所需费用由引起减资程序的股东承担。

第七十一条 应在减资程序完成后_______日内进行结算并向退股人退还其出资。

出资以现金一次性退还。

因不履行出资义务而被除名的股东，无权取得任何价款。

第七十二条 无论退股、转让、减资或被人民法院执行股权，价格依据以下规则，按照较低的价格确定：

(一)出资价格折耗：

公司设立时的价格___退股、转让或减资时持有的__________有限公司股票(按复权后统一口径折算为原始股票量)÷公司首次购买的_____________有限公司股票。

(二)公司每份出资对应的上一年度末经审计的公司净资产。

如在支付转让款时__________有限公司股票价格低于上一年度最后交易日收盘价，应扣除该部分价格降低对应的价款。

第七十三条 退股当年退股股东不享有当年公司的分红。

新入股股东享有当年分红及其他股东权益。

第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照第七十二条的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件的。

(二)公司合并、分立、转让主要财产的。

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第七十五条 公司发生股东变更时，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

为减少股东变更导致的工商变更登记，公司在每半年办理一次由于股东变更引起的工商变更登记。

第七十六条 原股东或其继承人应当积极配合办理股权转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。

第七十七条 如拒不办理或故意拖延办理的，在公司股东会通过除名决议且按上述第七十二条约定的价格提存股权转让价款至公证处后(拒不履行出资义务的除外)，视同原股东或其继承人自此之时授权公司执行董事具有代表原股东注销股份、签署相关文件的权利。

第七十八条 股东办理在_______________有限公司的离职证明、社保和其他需要转移的手续，需在股权转让或减资完成后方能办理。

风险提示：

由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。

如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

第十一章 解算与清算

第七十九条 公司因下列原因结算

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

(二)股东会或者股东大会决议解散。

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

(四)人民法院依照公司法的规定予以解散。

第八十条 公司有本章程第七十九第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第八十一条 公司因有本章程第七十九条的情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由股东________人组成，由出资最大的股东顺序决定，每一股东指派________人组成。

第八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。

(二)通知、公告债权人。

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务。

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。

(五)清理债权、债务。

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产。

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第八十三条 清算组应当自成立之日起_______日内通知债权人，并于_______日内在报纸上公告。

第八十四条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第八十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

第八十七条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第八十八条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十九条 清算组成员不是股东的，由推举该成算组成员的股东承担责任。

第九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第九十一条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起_______日内向原公司登记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产。

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外。

(三)股东会决议解散。

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

(五)人民法院依法予以解散。

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第十二章 附 则

第九十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。

修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第九十三条 公司章程的解释权属于董事会。

第九十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第九十五条 本章程一式_________份，并报公司登记机关_______份。

全体股东亲笔签字：

_______年_____月_____日

第10篇 有限公司个人持股股权赠与合同

2023有限公司个人持股股权赠与甲方(赠与方)：身份证号码：住址：电话：

乙方(受赠人)：身份证号码：住址：电话：

甲、乙双方本着互利互惠的原则，经充分协商，就股权赠与事宜达成如下协议，以资共同遵守。本协议于年月日在签订

。第一条赠与标的1、甲方拥有公司(以下简称公司)股权，是章程中所载明的合法股东，其中甲方占公司股权%;2、甲方同意将其拥有不超过公司股权总额%的股权给乙方;3、乙方同意接受上述赠与。

第二条赠与条件无条件赠与。

第三条承诺和保证1、甲方保证其所持有的股权并未设置任何种类留置权、质押权或其他物权或债权，且甲方保证无注册资金抽逃的违法行为，且甲方对依据本协议赠与给乙方的股权拥有完全的处分权。2、乙方承认原公司章程和股东之间的合同，保证按原章程和合同的规定承担股东权利、义务和责任。3、股权赠与后，甲、乙双方应根据公司所在地的有关法律、法规及公司章程的规定，提请公司向登记机关办理股权变更登记，并将股权变动情况登载于公司的股东名册，同时向乙方出具《出资证明书》。4、如此项赠与需征得公司其他股东同意的，甲方应负责取得该项同意。

第四条股权赠与的法律后果1、双方签订本协议且公司章程法定变更程序完成后，乙方即拥有公司%的股权，成为公司股东，按其股权比例分享公司的利润和分担风险及亏损。2、公司已经发生的债权债务不受股东变更的影响。

第五条费用的负担本转让协议实施所需支付的有关税费双方各负担二分之一。

第六条赠与的撤销有下列情形之一，甲方可以撤销赠与：(1)乙方严重侵害甲方或甲方的近亲属;(2)乙方严重损害公司利益或给公司造成损失;2、因上款第(1)项、第(2)项撤销赠与的，乙方应当返还其基于本协议受赠的全部股权，并配合甲方和公司办理公司股权变更手续;3、赠与撤销后，本协议终止履行。

第七条违约责任如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。守约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿。

第八条法律适用和争议解决本协议受中国法律管辖并按其解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决;协商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起诉讼。

第九条其他1、本协议由双方签字或盖章后生效。2、本协议正本一式五份，甲乙双方各执一份，公司执一份，其余由有关政府部门留存。

甲方：乙方：

年月日年月日

第11篇 公司个人持股股权无偿赠与合同

2023公司个人持股股权无偿赠与甲方(赠与方)：_____________

身份证号码：__________________

住址：_________________________

电话：_________________________

乙方(受赠人)：_____________

身份证号码：__________________

住址：_________________________

电话：_________________________

甲、乙双方本着互利互惠的原则，经充分协商，就股权赠与事宜达成如下协议，以资共同遵守。

本协议于______年______月______日在______签订。

第一条 赠与标的

1、甲方拥有______________公司(以下简称公司)股权，是章程中所载明的合法股东，其中甲方占公司股权%;

2、甲方同意将其拥有不超过公司股权总额____%的股权给乙方;

3、乙方同意接受上述赠与。

第二条 赠与条件

无条件赠与。

第三条 承诺和保证

1、甲方保证其所持有的股权并未设置任何种类留置权、质押权或其他物权或债权，且甲方保证无注册资金抽逃的违法行为，且甲方对依据本协议赠与给乙方的股权拥有完全的处分权。

2、乙方承认原公司章程和股东之间的合同，保证按原章程和合同的规定承担股东权利、义务和责任。

3、股权赠与后，甲、乙双方应根据公司所在地的有关法律、法规及公司章程的规定，提请公司向登记机关办理股权变更登记，并将股权变动情况登载于公司的股东名册，同时向乙方出具《出资证明书》。

4、如此项赠与需征得公司其他股东同意的，甲方应负责取得该项同意。

第四条 股权赠与的法律后果

1、双方签订本协议且公司章程法定变更程序完成后，乙方即拥有公司____%的股权，成为公司股东，按其股权比例分享公司的利润和分担风险及亏损。

2、公司已经发生的债权债务不受股东变更的影响。

第五条 费用的负担

本转让协议实施所需支付的有关税费双方各负担二分之一。

第六条 赠与的撤销

1.有下列情形之一，甲方可以撤销赠与：

(1)乙方严重侵害甲方或甲方的近亲属;

(2)乙方严重损害公司利益或给公司造成损失;

2、因上款第(1)项、第(2)项撤销赠与的，乙方应当返还其基于本协议受赠的全部股权，并配合甲方和公司办理公司股权变更手续;

3、赠与撤销后，本协议终止履行。

第七条 违约责任

如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。守约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿。

第八条 法律适用和争议解决

1.本协议受中国法律管辖并按其解释。

2.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决;协商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起诉讼。

第十条 其他

1、本协议由双方签字或盖章后生效。

2、本协议正本一式五份，甲乙双方各执一份，公司执一份，其余由有关政府部门留存。

甲方：__________________乙方：__________________

______年______月______日______年______月______日

第12篇 股份公司职工持股会章程模板（示范）

第一章 总则

第一条 为鼓励公司内部职工持股，根据天津市《关于设立企业内部职工持股会的暂行办法》有关规定，结合企业实际，制定本章程。

第二条 公司职工持股会(以下简称持股会)是依托公司工会(具有法人资格)，从事内部职工持股管理，代表内部持股职工行使股东权利，履行股东义务，并以公司工会法人名誉作为公司股东或发起人的组织。

第三条 持股会会员是指与公司建立了劳动关系，承认持股会章程，并按规定自愿出资的职工。

第四条 持股会会员出资形成的股权通过持股会统一持有和管理。会员以出资额为限对持股会承担有限责任;持股会以其投入公司的全部资产享有股东权利，并以出资额为限对公司承担有限责任。公司工会不承担任何与持股会相关的经济责任。

第五条 持股会资金不能购买社会发行的股票、债券，不得上市交易，不能进行本公司以外的其他投资活动。

第二章 持股会的设立

第六条 设立持股会须具备天津市《关于设立企业内部职工持股会的暂行办法》规定的条件，经职工(代表)大会讨论通过;征得投资主体同意，职工自愿参加提出申请，填写“职工持股会入会申请表”，按规定报送有关部门审核，向工商行政管理部门办理注册登记手续。

第七条 持股会名称为职工持股会，住所在。

第八条 持股会的出资总额为万元,，在公司中的股份总额为万股，占公司总股份的%。

第三章 会员的权利和义务

第九条 会员享有下列权利：

(一)参加会员(代表)大会，享有选举权、被选举权、审议职工持股有关问题决议;

(二)对出资形成的股份享有所有权和收益权;

(三)在持股会内部转让出资(股权);

(四)对公司净资产享有所有者权益;

(五)公司章程规定的其他权利。

第十条 持股会会员承担下列义务：

(一)通过持股会向公司出资(参股);

(二)按出资数额承担企业经营风险;

(三)执行持股会会员(代表)大会的决议;

(四)公司章程规定的其他义务。

第四章 会员(代表)大会

第十一条 会员(代表)大会主要职权如下：

(一)审议理事会工作报告;

(二)选举或罢免理事会成员;

(三)审议、修改章程;

(四)对持股会股权变更、收益、管理等重大问题作出决议。

第十二条 会员(代表)大会为持股会最高权力机构，职工持股会有关重大事项经大会作出决议后实施。有关规则如下：

(一)会员人数在100人以下的实行会员大会制，会员人数在100人以上的实行会员代表大会制。

(二)会员代表由会员推选产生(由几人推选一名代表，依企业实际决定)。

(三)召开会员(代表)大会需提前发出公告，通知时间、地点和议事内容。

(四)会员(代表)大会每年召开一次，经理事长或三分之一以上会员(代表)提议，可临时召开会员(代表)大会。

(五)会员(代表)大会选举或表决议案实行一人一票制，

第五章 理事会

第十三 条理事会是持股会的管理机构，行使下列职责：

(一)组织、召集会员(代表)大会，向大会报告工作;

(二)执行会员(代表)大会决议

(三)管理内部职工持股名册，向会员发放出资证明;

(四)制定职工持股投资收益分配方案，向会员办理分红事宜和股权转让手续;

(五)会员(代表)大会赋予的其他职责。

第十四条 理事会设理事长一名，行使下列职权：

(一)主持会员(代表)大会，向大会报告工作;

(二)召集、主持理事会会议;

(三)检查理事会决议实施情况;

(四)签署持股会会员出资证明;

(五)代表会员依法进入股东会、董事会，行使股东权利;

(六)持股会章程规定的其他权利

第六章 会员出资管理

第十五条 由理事会建立持股会会员名册和账户，作为持股会管理会员出资的依据。

第十六条 持股会会员名册应载明下列事项：

(一)会员姓名、身份证号码、住所及出资证明号码;

(二)会员出资金额、所占比例及出资的变动情况。

第十七条 持股会必须向会员发放出资证明，作为会员出资凭证;会员依据出资证明享有《章程》规定的相应权利，并承担相应义务。

第十八条 会员出资证明由持股会理事长签发。出资证明与会员本人的身份证、工作证同时使用方为有效。

第七章 会员出资转让及受益

第十九条 会员的出资不能抽回，不能继承，可依法在持股会内部转让。具体规定如下：

(一)会员在内部转让股权应向理事会提出申请，不得向持股会以外人员转让股权。转让价格由双方协商议定，报理事会审核后实施。

(二)凡持股会会员发生死亡、退休、调离或辞退、除名、开除及解除劳动合同等情况，会员可按规定对股权进行内部转让，无法转让的由公司用公积金收购;

(三)在公司终止前六个月，停止收购职工出资和股权转让。

第二十条 会员出资受益：

(一)按股分红;

(二)公司股本溢价增值(含以所有者权益转增股本);

(三)公司清算收益分配;

注：本章程只起示范作用，企业可根据实际情况补充和删减有关内容。补充或删减的有关内容需要国家和企业章程保持一致性。

附件一 职工持股会入会申请表

附件二 职工持股会出资证明

附件一

职工持股会入会申请表

姓名：______________________________

性别：______________________________

出生年月：__________________________

身份证号：__________________________

工作证号：__________________________

工会证号：__________________________

电话号码：__________________________

家庭地址：__________________________

申请出资：__________________________

金额：______________________________

小写 ：__________大写：_____________

申请人签字：________________________

办理出资证明日期：__________________

理事会审核意：______________________

附件二

职工持股会出资证明

编号：______________________________

持股人：(章)______________________

持股类别：职工内部持股

股额(大写)：_____元，股份：_____股

经办人：(签章)____________________

董事长：(签章)____________________

颁发单位：(章)____________________

签发日期：__________________________

第13篇 公司委托持股确认书

甲方：(委托方)住址：：身份证号：

乙方：(受委托方)住址：法人代表：身份证号：

鉴于：甲方与乙方于______年______月______日签署的《委托持股协议书》，甲方为____________有限公司(以下简称____________)之实际股东，出资并通过乙方在______工商局登记持有____________的______%的股权。对上述委托持股事宜，甲方确认如下：

1、在乙方代甲方持有上述股权期间，乙方作为名义股东在____________存续期间的历次股东会所作出的决议(包括不限于对______的资产处置、利润分配、、解散等表决)，甲方均已知晓，并确认上述决议真实、有效。

2、在乙方代甲方持有上述股权期间，乙方履行了《委托持股协议书》规定的全部义务。

3、上述委托系甲方的真实意思表示，未受到任何一方的胁迫、欺诈和乘人之危。

4、乙方和甲方共同承诺：之前未与第三方签署任何的与本确认书可能存在冲突的诸如委托持股协议书等文件。

5、本确认书一式______份，均具同等法律效力。

甲方：(签章)地址：联系方式：签约日期：________年_______月_______日

乙方：(签章)地址：联系方式：签约日期：________年_______月_______日

第14篇 2023高管持股公司章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，为保证_________________有限公司上市主体，变更组织形式或名称后以变更后为准管理层、核心技术人员的稳定，由____________________有限公司及其所属子公司及分支机构上市主体的管理人员和技术人员_________、__________、___________、__________共同出资，设立________________投资有限公司有限公司（以下简称公司），制定本章程。

第二条本章程与有关法律、法规、规章修订的，本协议中的各项条款与之不符的，自动以修订后的规定为准，除法律法规明文规定有追溯力之外，不具备追溯力。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：_____________________有限公司。

第四条住所：__________________________________。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：非证券业务的投资。不从事证券类投资、担保，不以公开方式募集资金。（以工商最终核定为准）

第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额

第六条出资时间及出资方式

公司注册资本：____________元人民币，全体股东以货币出资，一次性缴足。

第七条股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式如下：

单位：万元

（一）股东一

姓名：________，在___________职位级次，出资数额_________，出资比例_____%，出资方式____________________。

（二）股东二

姓名：________，在___________职位级次，出资数额_________，出资比例_____%，出资方式____________________。

（三）股东三

姓名：________，在___________职位级次，出资数额_________，出资比例_____%，出资方式____________________。

……

第五章股东资格及加入、退出

第八条公司的股东为自然人股东，公司不承认任何代持股和信托持股。

第九条公司的股东必须为____________有限公司管理人员、技术人员。

第十条股东必须与_____________有限公司签订劳动合同或者存在劳动合同关系，并同意劳动合同中的_____条款。首次签订劳动合同期限不低于_______年。

第十一条_____________有限公司的管理人员、技术人员被解除职务、解除劳动合同的，股东资格丧失。

第十二条______________有限公司的管理人员、技术人员达到退休年龄，公司可与之签订聘任合同，但仍需同意公司的_____条款；管理人员、技术人员达到退休年龄，不再从事与公司相竞争的业务的，可以保留股东资格。

第十三条________________有限公司的管理人员、技术人员完全丧失劳动能力（包括脑力劳动能力）或丧失民事行为能力，可以保留股东资格；死亡的，其继承人可以取得股东资格，但不得从事与_________________有限公司相竞争的职业或业务，否则丧失股东资格。

第十四条具备本章约定的股东条件的人，需经过执行董事提议，经过公司过半数以上表决权的股东同意，方可成为新股东。

第十五条当发生下列情形之一时，原股东丧失股东资格，其股权应当转让或作为退股处理，特定事实发生之日为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定：

（一）股东被人民法院强制执行其所持有的公司股东权益的全部份额。

（二）不再具备本章程规定的股东资格条件。

第十六条股东有下列情形之一时，经股东会代表三分之二以上表决权的股东同意，可以通过决议将其除名：

（一）未根据章程履行出资义务。

（二）因故意或泄露_____________有限公司技术、商业秘密给_______________有限公司造成重大损失。

（三）丧失股东资格，不愿意转让本公司股权。

（四）其他严重损害公司及其他股东合法权益的情形。

第十七条对股东的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股权应当转让或作为退股处理，除名生效的时间为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定。

第十八条股东资格丧失，自丧失资格时算起，享有按照本章程约定的价格收取股权转让款的权利，不再享有股东权利，但须履行股份转让义务。新获得股东资格的人，自签订股权转让协议时并经过半数以上表决权的股东同意后享有股东权利，并依本章程承担股东义务。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划。

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

（三）审议批准执行董事的报告。

（四）审议批准监事的报告。

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

（九）修改公司章程。

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

（十一）决定延长会缩短公司经营期限。

（十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第二十条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十一条股东会会议表决权由股东按照持股比例行使。

第二十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。

第二十三条召开股东会会议，应当于会议召开_______日以前通知全体股东。

第二十四条定期会议每年召开一次。

第二十五条代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十六条股东会会议由执行董事召集并主持。

第二十七条执行董事不履行或不能履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，有表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十八条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十九条公司不设董事会，执行董事由大股东会推举。_____3年，_____届满，可连选连任。

第三十条执行董事不得存在以下情形：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（二）因_____、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏_____市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（七）被监管部门认定为不适宜担任董事的人员违反本条规定选举、委派执行董事的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事在任职期间出现本条情形的，股东可以另行推举代表人担任执行董事。

第三十一条执行董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权_____或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

（二）不得挪用公司资金。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。

（七）不得擅自披露公司秘密。

（八）不得利用其关联关系损害公司利益。

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第三十二条执行董事可以在_____届满以前提出辞职。执行董事辞职应向股东会提交书面辞职报告。

第三十三条在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第三十四条未经本章程规定或者股东会的合法授权，执行董事不得以个人名义代表公司行事。执行董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该执行董事在代表公司行事的情况下，该执行董事应当事先声明其立场和身份。

第三十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十六条执行董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作。

（二）执行股东会的决议。

（三）制订公司的经营计划和投资方案。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

（七）决定公司内部管理机构的设置。

（八）制定公司的基本管理制度。

第三十七条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。不得担任执行董事的情形、同时适用于经理及其他高级管理人员。

第三十八条经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。

（三）拟订公司内部管理机构设置方案。

（四）拟订公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具体规章。

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

第三十九条其他高级管理人员对经理负责，对公司履行忠实义务，并应勤勉尽责，未经股东会同意，不得担任其他经营单位的雇员。

第四十条公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事_____每届3年，_____届满，可连选连任。

（注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。）；

第四十一条监事的_____每届为三年，_____届满，可连选连任。

第四十二条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务。

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正。

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行或不能履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（五）向股东会会议提出提案。

（六）依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第四十三条监事可以列席董事会会议。

第七章公司的法定代表人

第四十四条执行董事为公司的法定代表人，由股东推举产生，_____3年，_____届满，可连选连任。法定代表人行使下列职权：

（一）召集和主持股东会议。

（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告。

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

第八章公司主要资产处置及经营期限

第四十五条公司的主要资产为投向_____________有限公司的股权，公司处置该股权按照以下进程进行：

（一）在__________________有限公司完成首次公开发行股份并上市交易（以下称ipo）前，该股权不得出售。

（二）在________________有限公司申请ipo时，该股权与_____________有限公司实际控制人等的股份同时被锁定三年。

（三）在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股权可交易的当年，公司出售持有的______________有限公司股份总额的____%。

（四）以后年度，每年出售的股份不超过持有股份总额的______%。

（五）当公司持有的_________________有限公司股份总额不足_____________有限公司股份总额的___%时，或_______________有限公司股份上市后________年时，在当年度可以全部出售。

第四十六条公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后满________年，公司组织清算。

第九章公司财务与会计

第四十七条公司应当依照法律、行政法规和_____财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十八条公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第四十九条公司设置公司财务报告及审计报告档案，公司股东可以查阅。

第五十条股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

股东查阅公司账簿，仅能通过委托会计师事务所及具备注册会计师资格人士进行，所需费用由股东承担。

第五十一条公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，剩余利润全部分配，股东按照实缴的出资比例分取红利。

第五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第五十四条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之_______。

第五十五条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

第五十七条对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十章股权转让

第五十八条股东之间不能转让其在公司中的部分股权。

第五十九条股东不得向不具备股东条件的人转让其在公司中的全部或部分股权。

第六十条第一大股东应当保持对公司的控制权，不应因转让而丧失，若第一大股东丧失公司的控制权，其他股东有权要求公司清算或退股。要求清算的，在股东表决时原第一大股东应当回避，不计算其投票权和表决权。

第六十一条在股东丧失股东资格的情形下，原股东或其继承人或财产代管人应在三个月内将其股权转让给第一大股东。

第六十二条新获得股东资格的人欲取得公司股权，或股东在_____________有限公司的职位提升，经执行董事提议并经过半数表决权的股东同意，升职的股东可以向第一大股东购买股份，股东丧失资格需要转让出资的，由第一大股东购买。

第六十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，公司第一大股东应当在接到人民法院通知后二十日内行使购买权，购买价格按照第七十二条的约定。

第六十四条新获得股东资格的人应同时具备本章程第五章约定的条件。

第六十五条新获得股东资格的人欲加入公司股东，原股东应向其告知公司的经营状况和财务状况，新获得股东资格条件的人可以自行决定是否加入。

第六十六条新获得股东资格的人入股须与公司签订书面入股协议，并明确承认本章程。入股协议经股东会通过之日起成立并生效。

第六十七条新获得股东资格的人受让股权的，经修改本章程后即成为公司新股东。

第六十八条新股东依照入股协议及新章程享有权利、承担义务。

第六十九条在章程约定的公司存续期限内，满足下列条件之一，第一大股东之外的其他股东可以自愿退股，第一大股东应当在股东提出20日内收购，退股协议签署时间为退股时间：

（一）第一大股东同意购买股份。

（二）_____________有限公司不能上市。

第七十条股东丧失股东资格，不愿意或不能实现股权转让的，经股东会除名，公司进入减少注册资本程序，所需费用由引起减资程序的股东承担。

第七十一条应在减资程序完成后_______日内进行结算并向退股人退还其出资。出资以现金一次性退还。因不履行出资义务而被除名的股东，无权取得任何价款。

第七十二条无论退股、转让、减资或被人民法院执行股权，价格依据以下规则，按照较低的价格确定：

（一）出资价格折耗：

公司设立时的价格_________退股、转让或减资时持有的__________有限公司股票（按复权后统一口径折算为原始股票量）÷公司首次购买的_____________有限公司股票。

（二）公司每份出资对应的上一年度末经审计的公司净资产。如在支付转让款时__________有限公司股票价格低于上一年度最后交易日收盘价，应扣除该部分价格降低对应的价款。

第七十三条退股当年退股股东不享有当年公司的分红。新入股股东享有当年分红及其他股东权益。

第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照第七十二条的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件的。

（二）公司合并、分立、转让主要财产的。

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第七十五条公司发生股东变更时，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。为减少股东变更导致的工商变更登记，公司在每半年办理一次由于股东变更引起的工商变更登记。

第七十六条原股东或其继承人应当积极配合办理股权转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。

第七十八条股东办理在_______________有限公司的离职证明、社保和其他需要转移的手续，需在股权转让或减资完成后方能办理。

第十一章解算与清算

第七十九条公司因下列原因结算

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

（二）股东会或者股东大会决议解散。

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（四）人民法院依照公司法的规定予以解散。

第八十条公司有本章程第七十九第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第八十一条公司因有本章程第七十九条的情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东________人组成，由出资最大的股东顺序决定，每一股东指派________人组成。

第八十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。

（二）通知、公告债权人。

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务。

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。

（五）清理债权、债务。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第八十三条清算组应当自成立之日起_______日内通知债权人，并于_______日内在报纸上公告。

第八十四条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第八十五条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会_____费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

第八十七条清算组成员不得利用职权_____或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第八十八条清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十九条清算组成员不是股东的，由推举该成算组成员的股东承担责任。

第九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第九十一条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起_______日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产。

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外。

（三）股东会决议解散。

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（五）人民法院依法予以解散。

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第十二章附则

第九十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第九十三条公司章程的解释权属于董事会。

第九十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第九十五条本章程一式_________份，并报公司登记机关_______份。

全体股东亲笔签字：

第15篇 公司合同：委托持股协议

委托方：

住所：

法定代表人：

（以下称“甲方” ）

受托方：

身份证号码：

住所：

（以下称“乙方” ）

见证人：（公司注册登记的另外股东）

身份证号码：

住所：

甲乙双方经友好协商，就甲方委托乙方投资设立[ ]有限公司及持有该公司股权事宜达成本协议。

现约定如下：

1.

委托事项

1.1

甲方委托乙方以乙方自身名义为甲方处理，且乙方同意接受委托处理以下事项：

(a) 以甲方所提供资金人民币[ ]万元作为出资与甲方指定的第三人共同设立[ ]有限公司（以下称“公司” ），该项出资占公司注册资本的90%。

(b) 依本协议之规定，持有上述对公司注册资本的出资，并依法律及公司章程行使股东权利（以下称“股权” ），包括但不限于对公司章程的制定修改权，对董事、监事等高级管理人员的选任罢免权，对公司重大事务的表决权，对股利、股权转让收入、清算收入等股东收入的收益权等。

1.2

双方确认，于本协议订立日前，甲方已向为设立公司而开设的临时账户中划入资金人民币[ ]万元作为对公司的出资，该项出资已经验资机构确认，并记明为乙方对公司的出资。

1.3

双方确认，在制定公司章程前，双方已共同向公司其他股东披露，且公司其他股东已明确知晓甲方为公司的实际出资人，乙方仅为公司的名义出资人。

2.

委托期限

委托期限自甲方向为设立公司而开设的临时账户中划入出资金额之日起，至本协议终止之日止。

3.

公司事务报告与公司管理

3.1

乙方应依法律及公司章程之规定，行使股东对公司，股东对公司董事、监事的监督权，及时向甲方报告对公司经营有影响的各项事件。

3.2

甲方作为公司之实际出资人，应依法律及公司章程之规定做出以下各项决定：

(a) 公司股东会召集；

(b) 公司章程修改；

(c) 公司的注册资本增减、分立、合并、解散或变更公司形式；

(d) 公司执行董事、董事、监事的选任或罢免；

(e) 公司股利分配方案；

(f) 转让以乙方名义持有的全部或部分股权；

(g) 对其他股东进行股权转让的同意与否，及是否行使优先权；

(h) 其他法律或公司章程规定的股东权利，或需股东决定事项。

3.3

对甲方做出的上述决定，乙方应以股东名义向公司，其他股东，公司的董事、监事，企业登记部门，及有关的第三方主张，以期实现甲方之决定。

4.

股权收入的转移

4.1

除非甲方以书面方式通知乙方外，乙方不得放弃任何可以或可能从委托持有股权上获得的股权收入，包括但不限于股利、股权转让收入、清算收入等。

4.2

乙方在取得与委托持有股权有关的股权收入后[ ]日内，在扣减相应税费后，应将其余额交付给甲方。

5.

费用负担

乙方处理委托事项而发生的费用,由甲方全额承担。

6.

责任界定

6.1

因甲方自身做出的决定不适当、错误、或违法，而造成甲方损失的，由甲方自行承担。

6.2

因乙方故意或重大过失而造成甲方损失的，由乙方赔偿甲方损失。乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。

7.

协议终止

7.1

甲方有权随时通知乙方终止本协议。此种情形下，乙方应当按甲方指示通过合法途径向甲方移转委托持有的股权或甲方认可的股权收入。

7.2

如乙方完全或部分丧失民事行为能力，致使其不能履行本协议的，本协议自然终止。协议终止后，乙方之法定代理人、权利继受人，应当按甲方指示通过合法途径向甲方移转委托持有的股权或甲方认可的股权收入。

7.3

如甲方民事权利能力灭失的，本协议自然终止。协议终止后，乙方应按甲方之权利继受人的指示，通过合法途径向甲方权利之继受人移转委托持有的股权或甲方之权利继受人认可的股权收入。

8.

其他规定

8.1

如本合同或本合同的部分条款被认定为无效，双方均放弃追究对方过错的责任，且乙方应按双方商定的适当方式向甲方返还委托持有的股权。

8.2

因本协议而产生的或本协议有关的一切争议，双方应协商解决，，协商不成的提交公司所在地有管辖权的人民法院裁判。

8.3

本协议自订立之日起生效，并对订立日前双方与委托事项有关的事务具有法律约束力。

本协议一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。

兹证明甲乙双方于[ ]年[ ]月[ ]日在见证人的见证下订立本协议。

甲方：

（签 章）

授权代表人：

乙方：

（ ）

见证人：

（ ）