公司董事会合同（16份范本）

第1篇 有限责任公司董事会决议

有限责任公司董事会决议范本

董事会成员于_____年_____月_____日在______________________________召开董事会会议,本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议,于召开会议前依法通知了全体董事,会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定,董事会成员_____、_____、_____出席了本次会议,全体董事均已到会。

董事会一致通过并决议如下:

一、会议决定免去_____的_____职务,选举_____为公司_____。

二、因_____提出辞去公司_____职务,会议决定免去_____的公司_____职务,聘任_____为公司_____。

三、会议决定委托_____到工商行政管理局办理本公司工商变更登记手续。

__________________有限责任公司

董事会成员(签字):

____________、____________、____________

年月日

第2篇 2023不设董事会公司章程

第一条：为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进_____市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第二条：公司的组织形式为有限责任公司，公司依法成立后，即成为_____承担民事责任的企业法人。

第三条：公司名称：_____________（以下简称公司）。

第四条：公司住所：_____________。

第五条：公司遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。

第六条：公司注册资本为：_____万元整（人民币）。

第七条：公司的经营范围：

第八条：股东的名称或姓名：

1、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

3、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

第九条：股东的出资方式和出资额

股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。

第十条：股东的权利

1、参加或委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权。

2、有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况。

3、按照出资比例分取红利。

4、优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资。

5、选举或被选举为公司董事、监事。

6、监督公司的经营，提出建议或质询意见。

7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

8、参与制定公司章程。

第十一条：股东的义务

1、遵守公司章程。

2、按时足额缴纳所认缴的出资。

3、以货币出资的，应将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的、应当依法办理财产的转移手续。

4、不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

5、公司登记注册后，不得抽回其出资。

6、以其出资额为限对公司承担责任。

第十二条：股东转让出资的条件

1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

2、股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。

3、公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东（独资公司）。

4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。

第十三条：公司不设股东会，公司股东一人，行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、决定聘任或解聘执行董事、监事及其报酬事项。

3、审议批准执行董事的报告。

4、审议批准监事的报告。

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。

7、对公司增加或者减少注册资本做出决议。

8、对发行公司债券做出决议。

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。

10、修改公司章程。

第十四条：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东决定聘任或解聘。

执行董事___________年（不得超过三年），_____届满，可另行指定。

股东认为有必要时，可自行担任公司执行董事。

第十五条：执行董事对股东负责，行使下列职权：

1、向股东报告工作。

2、执行股东的决议。

3、决定公司的经营计划和投资方案。

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

8、决定公司内部管理机构的设置。

9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

10、制定公司的基本管理制度。

第十六条：公司设经理____名，负责公司日常管理工作，经理由执行董事聘任或者解聘。

第十七条：总经理对执行董事负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。

3、拟定公司内部管理机构设置方案。

4、拟订公司的基本管理制度。

5、制定公司的具体规章。

6、提议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、

7、部门经理等。

8、聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的部门负责人。

9、列席董事会议，并可对董事会决议要求复议一次。

10、董事会授予的其他职权。

第十八条：公司不设监事会，设监事______名，由股东决定聘任或解聘。

第十九条：监事会行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对执行董事、经理执行公司职务的行为进行监督。

3、当执行董事或经理的行为损害公司利益时，要求执行董事或经理予以纠正。

4、向股东提出提案。

第二十条：公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第二十一条：公司法定代表人由执行董事或者经理担任（股东规定）。

第二十二条：公司的营业期限为______年/长期（全体股东约定），自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十三条：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

1、公司被依法宣告破产。

2、公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外。

3、股东决定解散。

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

5、人民法院依法予以解散。

6、法律、行政法规规定的其他解散情形。

第二十四条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条：公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十六条：本章程经股东订立，自公司设立之日起生效。

第二十七条：本章程一式______份，股东留存______份，公司留存______份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字盖章：

第3篇 2023公司合并—董事会决议

2023-公司合并—董事会决议范本

鉴于__________公司的经营状况。全体公司董事会成员于__________年__________月__________日在__________召开董事会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的关于__________公司合并的事项，本次会议于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员__________、__________、__________出席并主持了本次会议，全体董事均已到会。

董事会一致通过并决议如下：

一、决定__________公司和__________公司合并为__________公司。

二、会议决定委托__________到工商行政管理局办理本公司工商变更登记手续。

__________公司

董事会成员（签字）：__________、__________、__________。

签署时间：__________年__________月__________日

第4篇 设董事会-公司章程通用版

第一章：总则

第一条：为适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本章程。

第二条：公司的组织形式为有限责任公司，公司依法成立后，即成为独立承担民事责任的企业法人。

第三条：公司名称：_____________（以下简称公司）。

第四条：公司住所：_____________。

第五条：公司遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。

第二章：注册资本和经营范围

第六条：公司注册资本为：_____万元整（人民币）。

第七条：公司的经营范围：

第三章：股东

第八条：股东的名称或姓名：

1、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

第九条：股东的出资方式和出资额股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。

第十条：股东的权利

1、参加或委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权。风险提示：

公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。

比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

2、有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况。

3、按照出资比例分取红利。

4、优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资。

5、选举或被选举为公司董事、监事。

6、监督公司的经营，提出建议或质询意见。

7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

8、参与制定公司章程。

第十一条：股东的义务

1、遵守公司章程。

2、按时足额缴纳所认缴的出资。

3、以货币出资的，应将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时帐户。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的、应当依法办理财产的转移手续。

4、不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

5、公司登记注册后，不得抽回其出资。

6、以其出资额为限对公司承担责任。

第十二条：股东转让出资的条件

1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

2、股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。

3、公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东（独资公司）。

4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。风险提示：

由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

第四章：股东会

第十三条：股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。

第十四条：股东会的首次会议由负责人召集和主持。

第十五条：股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

3、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

4、审议批准董事会报告。

5、审议批准监事的报告。

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

8、对公司增加或减少注册资本做出决议。

9、对公司发行债券做出决议。

10、对股东向股东以外的人转让出资做出决议。1

1、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。1

2、修改公司章程。

第十六条：股东会的议事方式和表决程序：

1、股东会议分定期会议和临时会议，定期会议每年召开_____次，每两次股东会会议之间间隔不得超过____个月，具体时间由董事会决定，临时会议由三分之一以上董事或者监事提议召开。

2、召开股东会会议，应当于会议召开____日前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

3、股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的其他董事主持。风险提示：

公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：

如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利

股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。

4、股东对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式做出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

5、修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

6、除法律、法规、章程有明确规定外，股东会做出的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。

第五章：董事会

第十七条：公司设立董事会，董事会是公司经营决策机构，也是股东会常设权力机构。

第十八条：董事会由名董事组成，设董事长______名，副董事长______名，董事长由股东会选举和罢免。

第十九条：董事会会议每半年至少召开一次，董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。公司董事长不能履行职责又不指定或不能指定他人主持公司董事会东会时，由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表决权的股东推选的董事或股东召集并主持董事会或股东会。

第二十条：召开董事会会议，应当于会议召开____日以前通知全体董事。

第二十一条：董事会对股东会负责，行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作。

2、执行股东会的决议。

3、决定公司经营计划和投资方案。

4、制订公司的年度财政预算方案、决算方案。

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案。

7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散和方案。

8、决定公司内部管理机构的设置。

9、聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项。制定公司的基本管理制度。

10、董事任期每届________年，董事任期届满，连选可以连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，必须经三分之二以上表决权的股东同意。

第二十二条：董事会的决议必须经二分之一以上董事同意方可做出，但做出属于前第

8、9项决议时须经三分之二以上董事同意，董事会应对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十三条：董事长为公司法定代表人。

第六章：经理

第二十四条：公司设总经理，负责公司日常管理工作，总经理由董事会聘任或者解聘。

第二十五条：总经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。

3、拟定公司内部管理机构设置方案。

4、拟订公司的基本管理制度。

5、制定公司的具体规章。

6、提议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、

7、部门经理等。

8、聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的部门负责人。

9、列席董事会议，并可对董事会决议要求复议一次。

10、董事会授予的其他职权。

第七章：监事会

第二十六条：公司设立监事会，由______名监事组成，其中名由股东出任、名由职工代表出任。

第二十七条：监事由股东会选举产生。

第二十八条：监事会行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公司职务的行为进行监督。

3、当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正。风险提示：

公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。

4、提议召开临时股东会。

5、监事行使职权时可以委托律师、会计师、审计师等专业人员协助，聘任费用由公司承担。

6、列席董事会会议。

第二十九条：监事任期每届为________年，任期届满可连选连任。

第八章：财务、会计和劳动用工制度

第三十条：依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立公司的财务会计制度。

第三十一条：公司会计年度为公司________年____月____日至____月____日，每________年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。

第三十二条：在每一会计年度终了____日内，应将财务会计报告送交各股东。

第三十三条：提取当年税后利润的_______%列入公司法定公积金。_______-_______%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的_______%以上，不再提取。

第三十四条：法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十五条：从税后利润中提取法定公积金后，经股东会议决议，可以提取任意公积金。

第三十六条：弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

第三十七条：公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十八条：提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十九条：除法定的会计账册外，不得另立会计账册，对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第四十条：公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。

第四十一条：公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。

第xx：终止与清算

第四十二条公司有下列情形之一应终止：

1、营业期限届满。

2、股东会决议解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

4、因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销。

5、因不可抗力发生导致公司无法继续经营。

6、依法宣告破产。

第四十三条：公司依前条第

1、

2、

3、5项而终止的应在____日内成立清算组，清算组由股东组成。公司依前条第

4、6项被撤销、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织，进行清算。

第四十四条：清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。

2、处理与xx公司未了结的业务。

3、通知或者公告债权人。

4、清缴所欠税款。

5、清理债权、债务。

6、处理公司清偿债务后的剩余财产。

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第四十五条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十六条：清算结束后，清算组应当制作清算报告股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。

第十章：附则

第四十七条：公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。公司经营期限________年，自登记之日起计算。

第四十八条：本章程解释权属公司董事会，未尽事宜，由董事会研究解决。

第四十九条：股东会的决议及公司规章制度均视同本章程的组成部分，具有同等效力。

第五十条：本章程及公司规章制度如有与国家法律、法规相悖或者与登记机关核准的登记事项不一致时，以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为准。全体股东签字盖章：________年____月____日

第5篇 有限责任公司章程范本(设董事会、监事会有限责任公司)

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条 公司名称：____________________(以下简称公司)

第三条 公司住所：_________________________

第四条 公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日)。

第五条 董事长为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。

第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章 经营范围

第八条 公司的经营范围：

(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

第九条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章 公司注册资本

第十条 公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。

(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条 公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。(注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表)。

股东缴纳出资情况如下：

(一)首次出资情况：

(二)第二次出资情况：

(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

第十三条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十四条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章 股东

第十五条 公司置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十六条 股东享有如下权利：

(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资;

(二)参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权;

(三)优先购买其他股东转让的股权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)选举和被选举为公司董事或监事;

(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

(七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;

(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十七条 股东承担如下义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

(三)在公司成立后，不得抽逃出资;

(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十八条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第五章 股权转让

第十九条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意;

第二十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

第二十一条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

第二十二条 依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

第六章 股东会

第二十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”)

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

(十二)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(十三)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第二十四条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。

第二十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。

第二十七条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

第二十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十九条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第三十条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章 董事会、经理、监事会

第三十一条 公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。

董事任期每届三年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

第三十二条 董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。(注：也可由股东会在董事会成员中指定)

第三十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司的内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及 其报酬事项;

(十)制订公司的基本管理制度;

(十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。

第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十五条 董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。

第三十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

(八)股东会或董事会授予的其他职权。

第三十九条 公司设监事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。

监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四十一条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

(五)向股东会提出议案;

(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第四十二条 监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。

第四十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。

第四十四条 监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

第八章 公司财务、会计

第四十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

第四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

第九章 公司解散和清算

第四十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;

(五)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第四十八条 公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十九条 清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第十章 附则

第五十条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第五十一条 公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第五十二条 本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。

第五十三条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

全体股东签名(盖章)：

年 月 日

备 注：

一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减;公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。

有限责任公司首届股东会决议

会议时间：

会议地点：

主 持 人：

参加人员：

决议内容：

在本次股东会上，形成以下决议：

1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程;

2.选举产生本公司首届董事会，成员为： ;

3.选举本公司董事长为 ;

(注：公司章程规定董事长由董事会选举产生的，该条毋须写入本次股东会决议)

4.选举产生本公司首届监事会，成员为： ;

5.指定(或委托) 同志负责办理本公司设立登记事宜。

全体股东签名、盖章：

有限责任公司第一次董事会决议

会议时间：

会议地点：

主 持 人：

参加人员：

决议内容：

在本次董事会议上，形成以下决议：

1.选举 为本公司董事长;

(注：公司章程规定董事长由股东会选举产生的，该条毋须写入本次董事会决议)

2.选举 为本公司副董事长;

3.聘任 为本公司经理。 全体董事签名：

有限责任公司第一次监事会决议

会议时间：

会议地点：

主 持 人：

参加人员：

决议内容：

在本次监事会议上，形成以下决议：

选举本公司监事会主席为 。

全体监事签名：

第6篇 不设董事会-公司章程

第一条：为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第二条：公司的组织形式为有限责任公司，公司依法成立后，即成为独立承担民事责任的企业法人。

第三条：公司名称：_____________(以下简称公司)。

第四条：公司住所：_____________。

第五条：公司遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。

第六条：公司注册资本为：_____万元整(人民币)。

第七条：公司的经营范围：

第八条：股东的名称或姓名：

1、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

3、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

第九条：股东的出资方式和出资额

股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。

第十条：股东的权利

1、参加或委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权。

2、有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况。

3、按照出资比例分取红利。

4、优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资。

5、选举或被选举为公司董事、监事。

6、监督公司的经营，提出建议或质询意见。

7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

8、参与制定公司章程。

第十一条：股东的义务

1、遵守公司章程。

2、按时足额缴纳所认缴的出资。

3、以货币出资的，应将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的、应当依法办理财产的转移手续。

4、不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

5、公司登记注册后，不得抽回其出资。

6、以其出资额为限对公司承担责任。

第十二条：股东转让出资的条件

1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

2、股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。

3、公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东(独资公司)。

4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。

第十三条：公司不设股东会，公司股东一人，行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、决定聘任或解聘执行董事、监事及其报酬事项。

3、审议批准执行董事的报告。

4、审议批准监事的报告。

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。

7、对公司增加或者减少注册资本做出决议。

8、对发行公司债券做出决议。

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。

10、修改公司章程。

第十四条：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东决定聘任或解聘。

执行董事任期______年(不得超过三年)，任期届满，可另行指定。

股东认为有必要时，可自行担任公司执行董事。

第十五条：执行董事对股东负责，行使下列职权：

1、向股东报告工作。

2、执行股东的决议。

3、决定公司的经营计划和投资方案。

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

8、决定公司内部管理机构的设置。

9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

10、制定公司的基本管理制度。

第十六条：公司设经理____名，负责公司日常管理工作，经理由执行董事聘任或者解聘。

第十七条：总经理对执行董事负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。

3、拟定公司内部管理机构设置方案。

4、拟订公司的基本管理制度。

5、制定公司的具体规章。

6、提议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、

7、部门经理等。

8、聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的部门负责人。

9、列席董事会议，并可对董事会决议要求复议一次。

10、董事会授予的其他职权。

第十八条：公司不设监事会，设监事______名，由股东决定聘任或解聘。

第十九条：监事会行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对执行董事、经理执行公司职务的行为进行监督。

3、当执行董事或经理的行为损害公司利益时，要求执行董事或经理予以纠正。

4、向股东提出提案。

第二十条：公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第二十一条：公司法定代表人由执行董事或者经理担任(股东规定)。

第二十二条：公司的营业期限为______年/长期(全体股东约定)，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十三条：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

1、公司被依法宣告破产。

2、公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外。

3、股东决定解散。

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

5、人民法院依法予以解散。

6、法律、行政法规规定的其他解散情形。

第二十四条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条：公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十六条：本章程经股东订立，自公司设立之日起生效。

第二十七条：本章程一式______份，股东留存______份，公司留存______份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字盖章：

_____年_____月_____日

第7篇 公司分立—董事会决议新

公司分立—董事会决议范本新

鉴于______________公司的经营状况。全体公司董事会成员针对公司合并的议题于_____年_____月_____日在________召开董事会会议。本次会议是根据公司章程规定召开的于召开会议前依法通知了全体董事,会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定,董事会成员_____、_____、_____出席并主持了本次会议,全体董事均已到会。

经到会董事研究讨论,最终达成以下决议:

一、决定将_____公司分立为_____公司和_____公司。

二、其中_____公司资产为_____元,占原公司_____%。_____公司资产为_____元,占原公司_____%。

二、会议结束后依法到工商行政管理局办理本公司工商变更登记手续。

________________公司

董事会成员(签字):

____________、____________、____________

年月日

第8篇 2023有限公司董事会决议

时间：________年________月________日。

地点：________。

会议性质：________。

通知情况及参加人员：________。

本次董事会会议采用书面通知方式，于________年________月________日送达各位董事，________位董事全体出席，无董事弃权情况。

本次董事会会议由________召集和主持。

经全体董事讨论一致同意如下决议：

一、一致选举________为公司董事长（法定代表人）。

二、聘任________为公司总经理。

三、以上_____为________年，自公司登记机关核准之日起生效。

全体董事签字盖章：

第9篇 董事会设公司章程

第一章：总则

第一条：为适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本章程。

第二条：公司的组织形式为有限责任公司，公司依法成立后，即成为独立承担民事责任的企业法人。

第三条：公司名称：_____________(以下简称公司)。

第四条：公司住所：_____________。

第五条：公司遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。

第二章：注册资本和经营范围

第六条：公司注册资本为：_____万元整(人民币)。

第七条：公司的经营范围：

第三章：股东

第八条：股东的名称或姓名：

1、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

第九条：股东的出资方式和出资额

股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。

第十条：股东的权利

1、参加或委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权。

2、有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况。

3、按照出资比例分取红利。

4、优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资。

5、选举或被选举为公司董事、监事。

6、监督公司的经营，提出建议或质询意见。

7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

8、参与制定公司章程。

第十一条：股东的义务

1、遵守公司章程。

2、按时足额缴纳所认缴的出资。

3、以货币出资的，应将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时帐户。

以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的、应当依法办理财产的转移手续。

4、不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

5、公司登记注册后，不得抽回其出资。

6、以其出资额为限对公司承担责任。

第十二条：股东转让出资的条件

1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

2、股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。

3、公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东(独资公司)。

4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

并及时向原登记机关办理变更登记。

第四章：股东会

第十三条：股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。

第十四条：股东会的首次会议由负责人召集和主持。

第十五条：股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

3、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

4、审议批准董事会报告。

5、审议批准监事的报告。

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

8、对公司增加或减少注册资本做出决议。

9、对公司发行债券做出决议。

10、对股东向股东以外的人转让出资做出决议。

11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。

12、修改公司章程。

第十六条：股东会的议事方式和表决程序：

1、股东会议分定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，每两次股东定期会议的时间间隔不得超过六个月，具体时间由董事会决定，临时会议由三分之一以上董事或者监事提议召开。

2、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

3、股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的其他董事主持。

4、股东对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式做出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

5、修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

6、除法律、法规、章程有明确规定外，股东会做出的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。

第五章：董事会

第十七条：公司设立董事会，董事会是公司经营决策机构，也是股东会常设权力机构。

第十八条：董事会由名董事组成，设董事长______名，副董事长______名，董事长由股东会选举和罢免。

第十九条：董事会会议每半年至少召开一次，董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

公司董事长不能履行职责又不指定或不能指定他人主持公司董事会东会时，由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表决权的股东推选的董事或股东召集并主持董事会或股东会。

第二十条：召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

第二十一条：董事会对股东会负责，行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作。

2、执行股东会的决议。

3、决定公司经营计划和投资方案。

4、制订公司的年度财政预算方案、决算方案。

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案。

7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散和方案。

8、决定公司内部管理机构的设置。

9、聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项。

制定公司的基本管理制度。

10、董事任期每届三年，董事任期届满，连选可以连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，必须经三分之二以上表决权的股东同意。

第二十二条：董事会的决议必须经二分之一以上董事同意方可做出，但做出属于前第8、9项决议时须经三分之二以上董事同意，董事会应对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十三条：董事长为公司法定代表人。

第六章：经理

第二十四条：公司设总经理，负责公司日常管理工作，总经理由董事会聘任或者解聘。

第二十五条：总经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。

3、拟定公司内部管理机构设置方案。

4、拟订公司的基本管理制度。

5、制定公司的具体规章。

6、提议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、

7、部门经理等。

8、聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的部门负责人。

9、列席董事会议，并可对董事会决议要求复议一次。

10、董事会授予的其他职权。

第七章：监事会

第二十六条：公司设立监事会，由______名监事组成，其中名由股东出任、名由职工代表出任。

第二十七条：监事由股东会选举产生。

第二十八条：监事会行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公司职务的行为进行监督。

3、当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

5、监事行使职权时可以委托律师、会计师、审计师等专业人员协助，聘任费用由公司承担。

6、列席董事会会议。

第二十九条：监事任期每届为三年，任期届满可连选连任。

第八章：财务、会计和劳动用工制度

第三十条：依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立公司的财务会计制度。

第三十一条：公司会计年度为公司年一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。

第三十二条：在每一会计年度终了15日内，应将财务会计报告送交各股东。

第三十三条：提取当年税后利润的10%列入公司法定公积金。

5-10%列入公司法定公益金。

公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上，不再提取。

第三十四条：法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十五条：从税后利润中提取法定公积金后，经股东会议决议，可以提取任意公积金。

第三十六条：弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

第三十七条：公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十八条：提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十九条：除法定的会计账册外，不得另立会计账册，对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第四十条：公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。

第四十一条：公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。

第九章：终止与清算

第四十二条公司有下列情形之一应终止：

1、营业期限届满。

2、股东会决议解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

4、因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销。

5、因不可抗力发生导致公司无法继续经营。

6、依法宣告破产。

第四十三条：公司依前条第1、2、3、5项而终止的应在十五日内成立清算组，清算组由股东组成。

公司依前条第4、6项被撤销、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织，进行清算。

第四十四条：清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。

2、处理与清算公司未了结的业务。

3、通知或者公告债权人。

4、清缴所欠税款。

5、清理债权、债务。

6、处理公司清偿债务后的剩余财产。

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第四十五条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十六条：清算结束后，清算组应当制作清算报告股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。

第十章：附则

第四十七条：公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。

公司经营期限______年，自登记之日起计算。

第四十八条：本章程解释权属公司董事会，未尽事宜，由董事会研究解决。

第四十九条：股东会的决议及公司规章制度均视同本章程的组成部分，具有同等效力。

第五十条：本章程及公司规章制度如有与国家法律、法规相悖或者与登记机关核准的登记事项不一致时，以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为准。

全体股东签字盖章：

_____年_____月_____日

第10篇 有限责任公司章程(不设董事会、监事会有限责任公司)

第一章总则

第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条公司名称：（以下简称公司）

第三条公司住所：

第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至________年____月____日）。

第五条执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第八条公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第九条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章公司注册资本

第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币万元。

│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例│

││（万元）││（%）│

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表）。

股东缴纳出资情况如下：

（一）首次出资情况：

│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│

││（万元）││）││

（二）第二次出资情况：

│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│

││（万元）││）││

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章股东

第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十六条股东享有如下权利：

（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；

（三）优先购买其他股东转让的股权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；

（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告；

（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十七条股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第五章股权转让

第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；

第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

第六章股东会

第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。

第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。

第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

第二十八条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。

第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章执行董事、经理、监事

第三十一条公司设执行董事，由股东会选举或更换。

执行董事任期每届年。（注：不超过三年）任期届满，可连选连任。

第三十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”）

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第三十三条公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者执行董事的决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）股东会或执行董事授予的其他职权。

第三十四条公司设监事一名（注：或两名）。股东代表出任的，由股东会选举或更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（注：或职工代表大会）民主选举产生。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第三十五条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

（五）向股东会提出议案；

（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第八章公司财务、会计

第三十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

第九章公司的解散和清算

第三十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十八条公司因章程第三十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十九条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第十章附则

第四十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第四十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第四十二条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第四十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

全体股东签名（盖章）：

________年____月____日

备注：

一、制定公司章程前，全体股东、执行董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。

福建：

有限公司

首届股东会决议

会议时间：

会议地点：

主持人：

参加人员：

决议内容：

在本次股东会议上，经讨论，形成如下决议：

1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程；

2.选举为本公司执行董事；

3.选举为本公司监事；

4.聘任为本公司经理；

5.指定（或委托）同志负责办理本公司设立登记事宜。

全体股东签名或盖章：

第11篇 公司董事会章程新

第一章:总则

第一条、为规范股份制商业银行(以下简称商业银行)董事会的运作,有效发挥董事会的决策和监督功能,维护商业银行安全、稳健运行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》,制定本指引。

第二条、董事会应当诚信、勤勉地履行职责,确保商业银行遵守法律、法规、规章,切实保护股东的合法权益,并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。

第三条、董事会应当充分掌握信息,对商业银行重大事务作出独立的判断和决策,不应以股东或高级管理层的判断取代董事会的独立判断。

第四条、董事会应当确保其具有足够合格的人员和完善的治理程序,专业、高效地履行职责。必要时,可以就商业银行有关事务向专业机构或专业人员进行咨询。

第五条、董事会应当推动商业银行建立良好、诚信的企业文化和价值准则。

第二章:董事会的职责

第六条、董事会对股东大会负责,并依据《中华人民共和国公司法》和商业银行章程行使职权。

第七条、董事会承担商业银行经营和管理的最终责任,依法履行以下职责:

(一)确定商业银行的经营发展战略;

(二)聘任和解聘商业银行的高级管理层成员;

(三)制订商业银行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)决定商业银行的风险管理和内部控制政策;

(五)监督高级管理层的履职情况,确保高级管理层有效履行管理职责;

(六)负责商业银行的信息披露,并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任;

(七)定期评估并完善商业银行的公司治理状况;

(八)法律、法规规定的其他职责。

第八条、董事会和高级管理层的权力和责任应当以书面形式清晰界定,并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据。

第九条、董事会应当确保商业银行制定发展战略,并据此指导商业银行的长期经营活动。商业银行发展战略应当充分考虑商业银行的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况,满足商业银行的长期发展需要,并对商业银行可能面临的风险作出合理的估计。

第十条、在确定商业银行发展战略时,董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后,董事会应当确保其传达至商业银行全行范围。

第十一条、董事会应当监督商业银行发展战略的贯彻实施,定期对商业银行发展战略进行重新审议,确保商业银行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。

第十二条、董事会负责审议商业银行的年度经营计划和投资方案。除一般银行业务范围内的投资外,重大投资应当获得董事会的批准。

第十三条、董事会承担商业银行资本充足率管理的最终责任,确保商业银行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上,制定合理的业务发展计划。

商业银行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时,董事会应当制定资本补充计划并监督执行。

第十四条、董事会应当保证商业银行建立适当的风险管理与内部控制框架,有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。

第十五条、董事会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题评价报告,评价报告应当对商业银行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。

第十六条、董事会应当定期对商业银行风险状况进行评估,确定商业银行面临的主要风险,确定适当的风险限额,并根据风险评估情况,确定并调整商业银行可以接受的风险水平。

第十七条、董事会应当对商业银行发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况给予特别关注,要求高级管理层就有关情况及时向董事会报告并责成其妥善处理。

第十八条、董事会应当持续关注商业银行的内部控制状况及存在问题,推动商业银行建立良好的内部控制文化,监督高级管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。

第十九条、董事会应当持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况,对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易,董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。

第二十条、董事会应当通过下设的关联交易控制委员会对关联交易进行管理,重大关联交易应当由关联交易委员会审查后提交董事会审批。

独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。

第二十一条、董事会应当确保商业银行制定书面的行为规范准则,对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定,同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突,且应规定具体的问责条款,并建立相应的处理机制。

第二十二条、董事会负责商业银行的信息披露工作,制定规范的信息披露程序,依法确定信息披露的范围和内容,制定合规的披露方式,保证所披露信息的真实、准确、完整,并承担相应的法律责任。

第二十三条、董事会应当定期开展对商业银行财务状况的审计,持续关注商业银行会计及财务管理体系的健全性和有效性,及时发现可能导致财务报告不准确的因素,并向高级管理层提出纠正意见。

第二十四条、董事会应当定期评估商业银行的经营状况,评估包括财务指标和非财务指标,并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。

第二十五条、董事会应当建立信息报告制度,要求高级管理层定期向董事会、董事报告商业银行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容:

(一)向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准;

(二)信息报告的频率;

(三)信息报告的方式;

(四)信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任;

(五)信息保密要求。

第二十六条、董事会应当定期听取商业银行审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。

第二十七条、董事会在履行职责时,应当充分考虑外部审计机构的意见,并可以聘请专业机构或专业人员提出意见,有关费用由商业银行承担。

第三章:董事会会议的规则与程序

第二十八条、董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会应当根据商业银行的需要召开董事会会议,但应当至少每年召开四次董事会例会。

第二十九条、董事会应当制定完备的董事会议事规则,包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。

第三十条、董事会会议应当按程序召开。

董事会会议应当在会议召开前通知全体董事,并及时在会前提供足够的和准确的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事会例会至少应当在会议召开十日前通知所有董事。

第三十一条、董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

董事应当亲自出席董事会会议,因故不能出席的,应当委托其他董事代为出席,委托书中应当载明授权范围。

第三十二条、董事会应当以会议形式对拟决议事项进行决议。董事会会议表决实行一人一票制。董事会作出决议,应当经全体董事过半数通过。

第三十三条、董事会会议可以采取通讯表决的形式,但应当符合以下条件:

(一)商业银行章程或董事会议事规则规定可以采取通讯表决方式,并对通讯表决的范围和程序作了具体规定;

(二)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事,并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据;

(三)通讯表决应当采取一事一表决的形式,不得要求董事对多个事项只作出一个表决;

(四)通讯表决应当确有必要,通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合商业银行章程或董事会议事规则的规定。

第三十四条、特别重大的事项不应采取通讯表决的形式,这些事项由商业银行章程或董事会议事规则规定,但至少应当包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘商业银行高级管理层成员等。

第三十五条、董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的,应有明确的回避制度规定,不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。

第四章:董事会专门委员会

第三十六条、董事会可以根据需要,设立专门委员会,专门委员会经董事会明确授权,向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

第三十七条、董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议,由该专门委员会提出审议意见。

除董事会依法授权外,专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

第三十八条、董事会各专门委员会应当有清晰的目标、权限、责任和任期。

各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应制定年度工作计划并定期召开会议。

第三十九条、董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见,但应当确保不泄露商业银行的商业秘密。

第四十条、商业银行董事会应当建立审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行,应当建立战略委员会、提名委员会和薪酬委员会。注册资本在10亿元人民币以下的商业银行亦应有类似功能的小组或专岗,利用本行或市场咨询中介资源做好相应工作。

法律、法规、规章规定应当建立其他专门委员会的,商业银行董事会应当建立相应的专门委员会。

商业银行董事会可以根据银行自身的情况确定下设专门委员会的数量和名称,但不应妨碍董事会履行本指引规定的董事会和各下设专门委员会的各项职能。

第四十一条、审计委员会负责检查商业银行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检查商业银行风险及合规状况。

审计委员会负责商业银行年度审计工作,并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告,提交董事会审议。

审计委员会的负责人应当是独立董事。

第四十二条、风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况,对商业银行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估,提出完善银行风险管理和内部控制的意见。

第四十三条、关联交易委员会根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》负责关联交易的管理,及时审查和批准关联交易,控制关联交易风险。

第四十四条、战略委员会负责制定商业银行经营目标和长期发展战略,监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

第四十五条、提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准,对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核,并向董事会提出建议。

第四十六条、薪酬委员会负责拟定董事和高级管理层的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案的建议,并监督方案的实施。

第四十七条、各专门委员会应当定期与高级管理层及部门负责人交流商业银行的经营和风险状况,并提出意见和建议。

第四十八条、专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内商业银行相关事项的变化及其影响,并及时提请专门委员会予以关注。

第四十九条、董事会应当设立专门办公室,负责董事会的日常事务。

第五章:董事

第五十条、董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求,认真履行职责,维护商业银行和全体股东的利益。

第五十一条、董事应当具备履行职责所必需的知识、经验和素质,具有良好的职业道德,并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。

第五十二条、董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。

第五十三条、董事会应当制定规范、公开的董事选举程序,经股东大会批准后实施。

董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的情况以确保股东在投票时对候选人有足够的了解。

第五十四条、董事会应当根据商业银行的规模和业务状况,确定董事会合理的规模和人员构成。

为保证董事会的独立性,董事会中应当有一定数目的非执行董事。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行,独立董事的人数不得少于3人。

上款所称非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在银行担任除董事以外的其他职务,并与所受聘银行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

第五十五条、董事会设立董事长一名,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和行长应当分设。

第五十六条、董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)检查董事会决议的执行情况;

(三)签署银行股票和债券。

在董事会就有关事项进行决议时,董事长不得拥有优于其他董事的表决权。法律、法规、规章、银行章程另有规定的除外。

第五十七条、董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。

未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事,应对董事会决议承担相应的法律责任。

第五十八条、董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。

第五十九条、董事个人直接或者间接与商业银行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,董事均应及时告知关联关系的性质和程度。董事会办公室负责将有关关联交易情况通知董事会其他成员。

第六十条、董事应当持续地了解和关注商业银行的情况,并对商业银行事务通过董事会及其专职委员会提出意见、建议。

第六章;董事会尽职工作的监督

第六十一条、商业银行股东大会和监事会依法对董事会的履职情况进行监督。

第六十二条、银行业监督管理机构对商业银行董事会的尽职与否进行监督,定期约见商业银行董事会成员,根据需要列席商业银行董事会相关议题的讨论与表决,就商业银行的经营业绩、风险管理及内部控制等情况进行评价,交流监管关注事项。

银行业监督管理机构可以组织开展专项现场检查,对董事会尽职情况进行监督。

第六十三条、商业银行应当在每一会计年度结束四个月内向银行业监督管理机构提交至少包括以下内容的董事会尽职情况报告:

(一)董事会会议召开的次数;

(二)董事履职情况的评价报告;

(三)经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。

第六十四条、银行业监督管理机构认为商业银行董事、董事会存在不尽职行为的,可视情况采取以下措施:

(一)责令董事、董事会对不尽职情况作出说明;

(二)约见该董事或董事会全体成员谈话;

(三)以监管意见书的形式责令改正。

第六十五条、商业银行董事会未能尽职工作,逾期未改正的,或其行为严重危及商业银行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的,银行业监督管理机构将视情形,采取下列措施:

(一)责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利;

(二)责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利;

(三)限制分配红利和其他收入;

(四)其他法律规定的纠正措施。

第七章:附则

第六十六条、本指引适用于中国境内设立的股份制商业银行和城市商业银行。上市银行除遵守本指引外,还应同时遵守中国证券监督管理委员会的相关规定。

第六十七条、本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。

第六十八条、本指引自印发之日起施行。

第12篇 2023独资公司董事会决议

公司于________年________月________日在________召开董事会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议，于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员________、________、________出席了本次会议，全体董事均已到会。

董事会一致通过并决议如下：

一、成立________独资公司，注册资本为________元，注册地为________。

二、根据公司章程，经营范围为________。

________公司

董事会成员（签字）：

________、________、________

第13篇 个人独资公司董事会决议通用版

文中蓝色字体后会有风险提示）公司于________年____月____日在________召开董事会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议，于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员________、________、________出席了本次会议，全体董事均已到会。 经研究，决定独资成立________有限公司，公司基本情况如下：风险提示：

董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，如决议未经与会的半数以上董事通过，董事会决议归于无效。

一、经营范围：________。

二、注册资本：________。

三、地址：________。风险提示：

董事会决议设计业务不得超过公司的经营范围、不得违背国家的法律法规、不得损害社会公共利益、不得违背公司章程；否则董事会决议当属无效。________有限公司董事会成员（签字）：________、________、________年____月____日

第14篇 公司清算—董事会决议范本新

___________公司董事会成员于_____年_____月_____日在____________________召开董事会会议。本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议，于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员_____、_____、_____出席了本次会议，全体董事均已到会。

董事会一致通过并决议如下：

一、决定依法成立清算组，依法进行清算，清算组由____人组成，由____担任清算组组长，____、____、____担任清算组成员。清算组按照《公司法》、《中华人民共和国外资企业法实习细则》等法律规定以及《公司章程》规定行使清算公司的各项权利；

二、公司清算结束后，依法办理公司注销等手续。

_________________________公司

董事会成员（签字）：

____________、____________、____________

年 月 日

第15篇 子公司董事会决议

子公司董事会决议范本专业版

鉴于_______________公司决定要设立子公司,董事会成员于_____年_____月_____日在_______________________召开董事会会议,本次会议于召开会议前依法通知了全体董事,会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定,董事会成员_____、_____、_____出席了本次会议,全体董事均已到会。

董事会一致通过并决议如下:

一、会议决定设立_________子公司

二、公司经营范围:

三、公司住所:

四、聘用(任命)________为子公司负责人。

____________________公司

董事会成员(签字):

____________、____________、____________

年月日

第16篇 有限公司章程（设董事会、监事会）参考范本

有限责任公司章程

(设董事会、监事会)

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法 》(以下简称《公司法》)和有关法律、行政 法规 以及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条 公司类型：有限责任公司。

第三条 本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第二章 公司的名称、住所、 经营范围 、营业期限及注册资本

第四条 公司名称 为： 。

(注：公司名称应当经公司登记机关预先核准。)

公司住所： 邮政编码： 。

(注：1、住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所证明的记载一致。公司住所只能有一个。

2、地方人民政府对“一照多址”有具体规定的，且公司决定不采用办理分支机构登记的方式在住所以外增设经营场所的，曾设的经营场所应记载于本条，记载方式如下：

经营场所1：

经营场所2：

……)

第六条 公司经营范围 ：

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(注：1、公司经营范围以公司登记机关登记为准。

2、经营范围涉及《广东省工商登记前置审批事项目录》所列事项的，应当按照相关批准文件、证件表述批准文件、证件没有表述或者表述不规范的，参照有关法律、行政法规、国务院决定或者《国民经济行业分类》表述。

不涉及上述事项的，参照国家标准《国民经济行业分类》表述《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，参考政策文件、行业习惯或者专业文献表述。)

公司的营业期限为长期，自公司 营业执照 签发之日起计。

(注：营业期限也可以是“ 年”或者“至 年 月 日”，按需选择其一并修改本条。采用上述方式记载营业期限的，营业期限届满后公司需存续的，应当在营业期限届满前修改本条，并向公司登记机关办理变更登记手续。)

第八条 公司注册资本 为人民币 万元。

(注：1、依法实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条修改为：“公司注册资本为人民币 万元，已实缴。”

2、 公司设立 时或减少注册资本时，法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的，注册资本数额不得低于其规定的最低限额。

3、因合并、分立而存续或者新设的公司的注册资本，应当依照国家工商行政管理总局印发的《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》确定。)

第九条 公司可以增加注册资本和减少注册资本。公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。全体股东另有约定的除外。

(注：可以约定按照其他方式认缴新增注册资本，并修改本条)

第三章 公司的股东

第十条公司股东共 个，分别是：

1、姓名(名称)： ，证件名称： ，证件号码 ，住所：

2、姓名(名称)： ，证件名称： ，证件号码 ，住所：

......

(注：股东的姓名或者名称应当与公司股东名册的记载一致。)

第十一条 公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使 股东权利 。

(注：可以就股东名册的管理部门及其管理、更新、使用规则制定相关规定，并记载于本条。)

第十二条 公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书。出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。

第十三条 股东享有下列权利：

(一)依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利

(二)要求公司为其签发出资证明书

(三)按照本章程规定的方式分取红利。

(四)有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利

(五)按有关规定 质押 所持有的股权

(六)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

(七)在 公司清算 完毕并清偿 公司债务 后，按照本章程规定的方式分配剩余财产。

(八)参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权

(九)有选举和被选举为董事或者监事的权利

(十)股东会、董事会的决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。

(注：可以根据需要依法约定股东的其他权利，并记载于本条。)

第十四条 股东履行下列义务：

(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任

(二)应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续

(三)遵守公司章程，保守公司秘密

(四)支持公司的经营管理，促进公司业务发展

(五)不得抽逃出资

(六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益

(七)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人 的利益。

第四章 股东的出资额、出资时间和出资方式

第十五条 股东的出资额、出资时间和出资方式：

1、股东姓名(名称)： ，认缴出资 万元，在 年 月 日前缴足,其中，以货币出资 万元，以 (其他出资方式)作价出资 万元。

2、股东姓名(名称)： ，认缴出资 万元，在 年 月 日前缴足，其中，以货币出资 万元，以 (其他出资方式)作价出资 万元。

......

(注：1、其他出资方式包括：实物、 知识产权 、 土地使用权 、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。

实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条中的“在 年 月 日前缴足”修改为“已于 年 月 日缴足。”

3、实行注册资本认缴登记制的公司，在股东缴纳出资后应当依法公示可以将缴纳情况记载于本条，并依法向公司登记机关备案本章程。

4、注册资本分期缴付的，可以将全体股东约定的出资期限内各股东分期出资的期数和每一期的出资额、出资时间、出资方式记载于本条。

5、 公司变更 注册资本的，应当将本条修改为注册资本变更后对应的股东认缴的出资额、出资时间和出资方式。

6、因公司合并、分立而存续或者新设的公司，其股东认缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。

7、非公司企业法人改制为公司的，本章程应当载明全体股东约定的各自的出资额、出资时间和出资方式，全体股东的出资总额等于原非公司企业法人的净资产，出资方式为原非公司企业法人净资产对应的货币或者非货币财产，出资时间为原出资人的出资时间。)

第十六条 股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。

(注：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。)

第十七条 股东应当以自己的名义出资。

第十八条 股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。

(注：股东约定的出资期限应当具有合理性及可行性。公司章程规定了明确的营业期限的，出资期限应当在营业期限内股东为法人或者其他组织且其主体资格证明载明存续期限的，其出资期限应当在该存续期限内股东为自然人的，其出资期限应当在人类寿命的合理范围内。)

第十九条 股东不按照本章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担 违约责任 。

(注：股东承担违约责任的具体方式可记载于本条。)

第二十条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额公司设立时的其他股东 承担连带责任 。

第二十一条 公司发生 债务纠纷 或者依法解散清算时，如资不抵债，未缴足出资的股东应先缴足出资。

第五章 公司的股权转让

第二十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

本条第二款规定的“视为同意转让”，可由公司出具书面证明。

(注：对股权转让另有约定的，应按约定修改本条内容。)

第二十三条 人民法院依照法律规定的 强制执行程序 转让股东的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第二十四条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。

第二十五条 股东可以依照《公司法》的规定，请求公司按照合理的价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

公司收购本公司股权后，应当办理减资登记。

第二十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。

第二十七条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。

(注：对股权继承另有约定的，应按约定修改本条内容。)

第六章 公司的法定代表人

第二十八条 公司法定代表人由董事长担任。

(注：公司法定代表人也可以由经理担任，确定由经理担任的，应当修改本条。)

第二十九条 法定代表人的职权：

(一)法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。

(二)法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。

(三)公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具《 授权委托书 》。法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。

第三十条 法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东会、董事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。

法定代表人违反上述规定，损害公司或者股东利益的，应当承担相应的责任。

第三十一条 法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：

(一)法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的

(二)法定代表人由董事长或者经理担任，但其丧失董事或者经理资格的

(三)正在被执行刑罚或者正在被执行 刑事强制措施 ，无法履行法定代表人职责的

(四)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的

(五)其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

第七章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第三十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第三十三条 股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项

(三)审议批准董事会的报告

(四)审议批准监事会的报告

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议

(八)对发行公司债券作出决议

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

(十)修改公司章程。

(注：可以依法规定股东会的其他职权，并记载于本条。)

上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议在每会计年度期末召开一次。

(注：可以自行约定股东会定期会议召开的频次及时间，并相应修改本条。)

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开有限责任公司股东会临时会议的，应当召开临时会议。

第三十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集并主持监事会不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集并主持。

第三十六条 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东但是，全体股东另有约定的除外。

会议通知的内容应当包括：股东会召开的时间、地点、议题等。

(注：可以约定15日以外的期限，并修改本条。)

第三十七条 股东会应当对股东会会议通知情况、股东出席情况、表决情况以及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第三十八条 股东按照认缴出资比例行使表决权。

(注：可以约定按实缴出资比例或者其他方式行使表决权，并相应修改本条。约定按实缴出资比例行使表决权的，本章程第十五条应当载明股东实缴信息。)

第三十九条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出的其他决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

(注:可以另行约定股东会会议通过其他决议的表决权比例，并根据约定修改本条第二款。)

股东会会议作出公司合并、分立以及减少注册资本决议的，公司应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第四十条 公司设董事会，成员 人，由股东会选举产生。

(注：1、董事会人数应为确定数，根据需要在三人至十三人之间选择一个具体数字。

2、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体作为股东的公司，其董事会成员应当有公司职工代表，并记载于本条。其他公司的董事会成员可以有职工代表。

3、董事会有职工代表的，职工代表可以由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，在公司设立登记时可以空缺，待公司成立后选举产生，再向公司登记机关备案。)

第四十一条 董事每届任期 年。董事任期届满，连选可以连任。

(注：董事每届任期不得超过三年。)

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第四十二条 董事会设董事长一人，由董事会从董事中选举产生。

(注：1、董事会可以设副董事长，设副董事长的，应当修改本条

2、董事长、副董事长也可以由股东各方委派产生或者股东约定的其他方式产生，并修改本条。)

第四十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作

(二)执行股东会的决议

(三)决定公司的经营计划和投资方案

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

(六)制订公司的增加或减少注册资本的方案

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案

(八)决定公司内部管理机构的设置

(九)聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项

(十)制定公司的基本管理制度。

(注：可以约定董事会的其他职权，并记载于本条。)

第四十四条 董事会的议事方式和表决程序：

(一)召开董事会会议应当于会议召开 日前通知全体董事

(二)董事会会议由董事长召集和主持董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持

(三)董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名

(四)董事会决议的表决，实行一人一票

(五)董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

(注：可以约定董事会的其他表决方式，并修改本条第(五)项。)

第四十五条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案

(三)拟订公司内部管理机构设置方案

(四)拟订公司的基本管理制度

(五)制定公司的具体规章

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员

(八)董事会授予的其他职权。

(注：公司可以不设经理，不设经理的，应当删除本条。)

第四十六条 公司设监事会，成员 人，其中股东代表 人，职工代表 人。

(注：监事会成员不少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。)

第四十七条 监事会的股东代表由股东会选举产生职工代表通过 方式选举产生。

(注：职工代表可以由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，在有限责任公司设立登记时可以空缺，待公司成立后选举产生，再向公司登记机关备案。)

第四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第四十九条 董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。

第五十条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

第五十一条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议

(五)向股东会会议提出提案

(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

(注：可以约定监事会的其他职权，并修改本条。)

第五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第五十三条 监事会每年度召开 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

(注：监事会每年度召开会议至少一次。)

第五十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。

第五十五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利 ，执行期满未逾五年

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第五十六条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：

(一)谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围

(二)公平对待所有股东

(三)及时了解公司业务经营管理状况

(四)对公司定期报告签署书面确认意见

(五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权

(六)保证公司所披露的信息真实、准确、完整

(七)法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第五十七条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储

(三)违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易

(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有

(七)擅自披露公司秘密

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第五十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十九条 公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东会决定。

(注：可以约定由董事会决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并相应修改本款。)

公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。不按实缴的出资比例分取红利的，应经全体股东同意。

(注：可以约定按其他方式分取红利，并修改本款。)

公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人不得侵占公司的财产。

第六十条 公司应当在下一会计年度开始之后 个月前将公司财务会计报告送交各股东。

第六十一条 公司的部门负责保管公司的公章、营业执照。

(注：公章、营业执照的使用规则以及其遗失、毁坏、被非法占有时申请更换或者补领的程序可自行约定，并记载于本条。)

第八章 公司的解散、清算

第六十二条 公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满

(二)股东会决议解散

(三)因公司合并或者分立需要解散

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

(五)人民法院依公司法第一百八十二条的规定予以解散。

(注：可以规定公司的其他解散事由。)

第六十三条 公司出现除上一条第(三)项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，其中非自然人股东应当指定人员行使相应权利。

第六十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单

(二)通知、公告债权人

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款

(五)清理债权、债务

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第六十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第六十六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东实缴的出资比例分配。

(注：可以约定按照股东认缴的出资比例分配剩余财产，并修改本款。)

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第六十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章 公司的其他规定

第六十八条 股东、董事、监事应当把联系方式(包括通信地址、电话、电子邮箱等)报公司置备，发生变动的，应及时报公司予以更新。

第六十九条 本章程涉及的股东会会议、董事会会议、监事会会议，可以采取口头、电子邮件、书面等方式通知。

第七十条 公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保，并由董事会决议。

(注：1、可以约定由股东会决议公司对外投资和担保事项，并修改本款内容。

2、可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额规定，并记载于本条。)

公司向其他企业投资的，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第七十一条 公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资情况等信息，具体公示内容按国家相关规定执行。

第七十二条本章程于 年 月 日订立。

股东签名、盖章：