不良资产协议（5份范本）

第1篇 委托处置不良资产协议

合同编号：

委托方(甲方)：________________

受托方(乙方)：________________

为维护甲方的合法权益，加快不良资产处置进程，甲方委托乙方代

理清收处置不良资产，经甲、乙双方充分协商，就有关委托事宜达成以下协议：

一、代理清收处置不良资产的范围： 所欠甲方所属 借

款本金 万元及其利息; 所欠甲方所属 借款本金 万元及其利息，合计 万元及其利息。

二、代理清收的期限：期限一年，自 年 月 日起至 年 月日止。但由于法律程序上的原因超过一年的，本协议自动延期，但不得超一年半。如特殊情况确需延长，由委托方报省分行批准。

三、代理清收底限：根据 计算，该不良资产清收底限为 万元(不包含由甲方垫付的各项费用)。

四、代理费用：

l、不良资产清收额不足以抵偿甲方先期垫付各种费用的，甲方不支付代理费用;

2、不良资产清收额达不到清收底限的，按实际收回的货币金额的 %计付代理费用;

3、不良资产清收额达到清收底限的(含清收底限)，按实际收回的货币金额的 %计付代理费用;

4、不良资产清收额超出清收底限的，底限内的部分(含清收底限)按前款计付代理费用;超出部分(不含清收底限)按实际收回货币金额的 %付委托代理费用。

五、乙方在清收该委托不良资产过程中发生的一切费用均由其自行承担，甲方按协议根据收回的货币资金或资产剔除甲方垫支的费用支付委托代理费。经甲方审核同意提起诉讼的，正常的诉讼费用(包括案件受理费、保全费、执行费、评估费)由甲方先垫付，在该案执行的货币资金中，按实际垫付金额先行扣回。对乙方在代理期限内处置不良资产超过一年半由甲方自行处置，对已处置金额的代理费用照本协议四执行。

六、委托费用的付款方式：待案件执行终结后，根据乙方所清收的货币资金实际划入甲方帐户的金额，甲方按双方协议所定标准在划入之日起一个月内一次性支付给乙方。

七、甲方的权利和义务：

1、甲方有权监督、指导、协助委托债权的清收;

2、若乙方在签订协议后一个月内未采取调查、诉讼措施的，或乙方在工作中有损害甲方利益的行为，甲方有权解除协议，取消乙方代理资格;

3、甲方应及时向乙方提供与债务人相关的证据材料及反馈债务人的信息，并保证所提供的证据材料真实;

4、甲方有义务为乙方办理清收工作的各种授权委托手续。

八、乙方的权利和义务：

1、乙方接受甲方的委托，指派 负责该委托事项的处理;

2、乙方指派人员必须依法维护甲方的合法权益，必须保守甲方的 第2页共3页

商业秘密;

3、乙方在清收过程中，不得未经甲方同意主动放弃债权;

4、乙方必须在本协议签订后的代理期间内，维护甲方对债务人及保证人的诉讼时效，如在本协议期间因乙方的原因致使诉讼权、执行权时效丧失，乙方负责全额赔偿;如因甲方原因致诉讼权、执行权丧失，乙方不承担责任;

5、乙方有权要求甲方提供与案情有关的证据材料，甲方必须给予协助。但乙方不得丧失、毁损甲方所提供的证据材料，如因乙方的原因造成相关证据材料丧失、毁损，乙方将负责赔偿因此而造成的损失;

6、在代理的过程中，若因乙方的过错或过失，造成甲方损失的，由乙方负责赔偿;

7、乙方不得自行转移代理权限，也不得随意更换代理律师，如有特殊情况，需经甲方同意;

8、乙方应采取合法的手段清收，若采取不当的手段所造成任何法律责任或民事纠纷，应由乙方自行承担;

9、乙方所采取的清收方案，需经甲方认可，若实际工作中与原清收方案不一致时，应及时和甲方沟通协商，征得甲方同意;

10、乙方若发现甲方有捏造事实、弄虚作假或有非法要求时，有权中止履行本协议;

11、执行终结后，乙方有权要求甲方按约定支付代理费用。但不得自行在收回的货币资金中扣收代理费用。

九、本协议未尽事宜，待后协商另行签订相关补充协议。

十、本协议书一式五份，甲、乙双方各执两份。

甲 方(签字或盖章)： ________________乙方(签字或盖章)：________________

法定代表人：________________ 法定代表人：________________

签署日期： 年 月 日 签署地点：________________

第2篇 不良资产转让协议

本协议由以下三方于_________年_________月_________日在_________签署：

甲方：_________________________

地址：_________________________

负责人：_______________________

电话：_________________________

传真：_________________________

乙方：_________________________

地址：_________________________

法定代表人（法人）：___________

负责人（其他组织）：___________

身份证号码（自然人）：_________

电话：_________________________

传真：_________________________

丁方：_________________________

地址：_________________________

法定代表人：___________________

电话：_________________________

传真：_________________________

鉴于：

1．甲方是一家经国务院批准成立的、专门收购银行不良贷款、并依法管理和处置不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。甲方所收购、管理和处置的不良贷款形成的资产在性质上存在着部分或全部不能回收的风险。

2．甲方根据资产的特点，依据现行法律法规，拟就其收购的资产以转让方式进行处置。

3．乙方在充分理解受让资产风险的基础上，愿意按现状整体受让甲方收购的上述资产。

4．甲方已委托丁方公开竞价转让本协议项下资产，资产已由乙方竞价成交。

为此，甲、乙、丁三方经友好协商，就甲方向乙方转让资产事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”），共同遵照执行。

第一条 定义

1．1甲方。本协议中“甲方”具有本协议开头部分所赋予的含义。

1．2乙方。本协议中“乙方”具有本协议开头部分所赋予的含义。

1．3丁方。本协议中“丁方”具有本协议开头部分所赋予的含义。

1．4不良贷款。本协议中“不良贷款”是指，甲方从银行收购并加以管理和处置的贷款。

1．5资产。资产，作为总称是指本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方（及/或）贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产（及/或）其形成或转化的相应资产（及/或）权利；单项资产则，根据上下文需要，系指任何一项本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方（及/或）贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产（及/或）其形成或转化的相应资产（及/或）权利。

1．6资产证明文件。本协议中“资产证明文件”是指，用以证明资产权利的合同、文件、信函等书面材料。

1．7风险。本协议中“风险”是指，资产因法律政策、资产本身以及资产证明文件等方面原因导致的不能全部或部分实现的可能性，以及乙方因受让该资产而造成的经济损失和预期利益无法实现的可能性。

1．8从权利。本协议中“从权利”是指，与资产有关的担保权等附属权利。

1．9转让基准日。本协议中“转让基准日”是指，甲方计算拟转让的资产金额的截止日，即_____年_____月_____日。

第二条 风险揭示

2．1乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，对该资产按原借款合同在转让基准日以后产生的利息、罚息的请求权，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法继续享有。

2．2乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有甲方对其转让的资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。

2．3乙方已被告知并完全理解，其受让的资产及其从权利，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。

乙方受让的资产及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：

（1）资产债务人已经破产或下落不明；

（2）资产已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；

（3）资产的担保协议本身因违反法律规定而无效或被撤销，担保人没有过错或仅承担一部分过错责任；

（4）资产的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任的；

（5）资产的保证在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责；

（6）资产的保证已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；

（7）资产的保证人已经破产或下落不明的；

（8）资产的担保物权在资产诉讼时效完成的两年内未予行使的；

（9）资产的担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物或其他物上代位权可行使的；

（10）资产的抵押协议应办理抵押登记而未办理，抵押协议实际未生效；或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得；

（11）资产嗣后因违章或其他原因被有关部门拆除；

（12）资产嗣后被有关部门拆迁；

（13）资产不能办理有效权属证明或证书、凭证或过户手续；

（14）资产的权利证明文件嗣后被有权机关或部门撤销或变更；

（15）资产存在质量问题或安全隐患有可能对乙方、或第三人造成人身或财产损害；

（16）乙方将承担本协议签署前已存在的甲乙丁三方已知或未知的涉及资产的有关（包括但不限于）司法文书、合同、法律、政策、文件等所确定的义务和责任；

（17）资产存在权利不完整、第三人拥有部分权利（及/或）第三人对资产已经、正在或将要实施侵权行为之可能（包括但不限于被第三人占用、侵权等情形）；

（18）资产存有欠付政府、司法机关或其他第三人某种费用之可能；

（19）资产嗣后有被政府征用之可能；

（20）资产有因各种原因引起的已毁损、灭失之可能；

（21）资产及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷。

2．4乙方已被告知并完全理解，其受让的资产，可能因存在计算误差，或甲方在债务人处存有部分未予抵销的资产，从而导致乙方实际接收的资产的金额与本协议3．6条表述的转让金额以及本协议附件一中所列各资产金额不完全一致。

2．5乙方已被告知并完全理解上述风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失或预期利益的不获得，并与甲方、丁方签署本协议。

2．6乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及贷款剥离银行投资或自办实体的项目放弃对贷款剥离银行（及/或）其投资或自办实体的追溯权。

2．7乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及中国各级政府担保的项目不得向外国投资者转让，并应要求其后续受让人不向外国投资者转让该类项目。

2．8乙方已被告知并同意对其受让的资产中包含的以下三类债权（及/或）该等债权形成或转化的资产（及/或）权利放弃追索权，并不得提出任何异议（包括但不限于以显失公平或有重大误解、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利等为由，主张竞价或转让无效，要求撤销、变更或解除竞价或转让、要求减少支付成交款等）：

（1）债务人或担保人为国家机关的不良债权中对国家机关的债权（及/或）其他权利；

（2）经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的国有企业债权；

（3）国防、军工等涉及国家案例和敏感信息的债权以及其他限制转让的债权。

2．9对于最初由贷款剥离银行签署，后随资产由甲方承继的，或由甲方签署的，为保全或处置特定资产而达成的诉讼代理协议和清收代理协议以及类似的协议（“第三方协议”），乙方同意，一经本协议生效，其将继承甲方自转让基准日起在该等“第三方协议”项下的权利和义务并受该等“第三方协议”条款的约束。

2．10乙方已仔细阅读并完全理解本协议及其附件揭示的风险，并愿意承担由所揭示风险造成的一切损失或预期利益的不获得。

第三条 转让标的

3．1方向乙方转让的标的系本协议1．5条所表述的作为总称的资产，经过一定时期的回收和处置，其表现形式可能已不再是贷款等债权形态，部分资产表现形式可能为其它债权形态，也可能为物权形态，还可能为物上请求权或其它权利、权益形态。

3．2为便于说明，对于转让标的，本协议及其附件、丁方在报纸或网站上所登《竞价公告》均仍可能以不良贷款债权（包括但不限于本金、利息、罚息等）形式表述，不论其表述形式、用语及方式如何，作为本次转让标的的资产或权利种类（或性质）均依其客观状态所唯一确定。

3．3作为转让标的的资产由甲方整体转让给乙方。

3．4资产之数量及情状均以现状为准，乙方已通过询问甲方的有关人员、查阅有关档案资料、到实地考察等方式进行了买方尽职调查，并已获取资产现状的详细情况和具体信息，乙方对资产现状无异议。

3．5在向乙方交付（除非本协议另有特别约定，甲方完成本协议第六条所约定的资产证明文件的交付义务即视为完成了对乙方的资产交付义务）资产前，非因甲方出于故意侵害乙方合同及其相关利益目的而致资产现状之任何变化，乙方均认可资产现状未改变。

3．6甲方向乙方转让对等户债务人共计笔资产，账面金额为人民币元（小写：_________元）；甲方同时向乙方转让户实物资产或权利。具体详见本协议附件一。资产的实际数量以本协议附件二清单中所指有关资产证明文件能够有效证明的属于甲方的资产及/或权利为准。

乙方充分理解和认可以下对转让标的的特别说明并同意不对此提出任何异议（包括但不限于以显失公平或有重大误解、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利等为由，主张竞价或转让无效，要求撤销、变更或解除竞价或转让、要求减少支付成交款等）：

ⅰ．转让基准日起（含转让基准日当日）至资产实际交付之前，如果：

（1）甲方回收了实物、物上请求权、现金、股权等相关资产（及/或）权利；

（2）不论甲方是否知悉，以下四类主体为甲方利益回收相关资产（可能包括但不限于a．回收实物、物上请求权、现金、股权等相关资产（及/或）权利；b．达成有关以物、以股权等资产（及/或）权利偿债的协议；c．作出有关抵债裁定；d．依职权对债务人或相关义务人作出财产处分决定）：

①甲方的代理人或其授权代表；

②贷款剥离银行（包括贷款剥离银行的代理人或其授权代表）；

③相关司法机关（包括但不限于公安机关、检察机关、审判机关）或仲裁机关；

④代甲方回收资产的其他主体。

则，上述两种情形均视为甲方的回收，所涉相关资产（及/或）权利均应归甲方所有，且并不因此影响转让价格。

ⅱ．转让基准日之前（不含转让基准日当日），如果以下四类主体为甲方利益回收相关资产（可能包括但不限于a．回收实物、物上请求权、现金、股权等相关资产（及/或）权利；b．达成有关以物、以股权等资产（及/或）权利偿债的协议；c．作出有关抵债裁定；d．依职权对债务人或相关义务人作出财产处分决定）且甲方尚不知悉该等事实的，视为甲方的回收，所涉相关资产（及/或）权利均应归甲方所有，且并不因此影响转让价格：

①甲方的代理人或其授权代表；

②贷款剥离银行（包括贷款剥离银行的代理人或其授权代表）；

③相关司法机关（包括但不限于公安机关、检察机关、审判机关）或仲裁机关；

④代甲方回收资产的其他主体。

3．7前款资产账面金额包括资产原协议本金、截至转让基准日按原协议产生的利息、罚息以及为实现资产发生的应由债务人承担的费用等。

3．8前款资产账面金额是以本协议附件二所列资产证明文件并仅仅是以其为依据计算的。

3．9乙方允许实际接收的资产金额与本协议3．6条确定的转让金额以及本协议附件一所列各资产金额存在如2．4条披露的可以理解的不一致。

第四条 转让价格

4．1甲方将3．6条转让标的整体作价人民币元（小写：_________元）转让给乙方。

4．2基于甲乙丁三方对转让标的的风险特征已有充分的理解，三方约定，不得以转让价格“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机关变更或撤销本协议。

第五条 价款支付

5．1在资产竞价成交之日起日内，乙方应将4．1条所载价款一次性全数汇到甲方指定的如下账户：

收款人名称：_________开户银行：_________账号：_________

第六条 资产证明文件的交付、阅读和理解

6．1甲方应于乙方履行完毕本协议第5．1条价款一次性全数支付义务之日起三十（30）日内，将资产证明文件交付乙方。

6．2乙方应在甲方交付资产证明文件时作书面签收，并将签收凭证（即本协议附件二）交于甲方。

6．3甲方交付的资产证明文件（以甲方档案中现有文件资料为准、为限）可能包括但不限于：

（1）《借款协议》；

（2）《担保协议》；

（3）《放款凭证》；

（4）《债权转让协议》；

（5）《催收通知书》，等等。

具体交接的资产证明文件清单详见本协议附件二。

6．4本协议附件一《资产转让清单》中“债务人名称或实物资产名称或权利名称”一栏中债务人名称的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签《债权转让协议》所附“转让债权清单”所列示的债务人名称填写，其与资产之对应关系及解释概以甲方内部系统及其理解为准，乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次对资产与“债务人名称“的对应关系予以核对并认可，乙方同意不对此提出任何异议。

6．5本协议附件一《资产转让清单》中“原贷款合同编号”一栏的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签《债权转让协议》所附“转让债权清单”所列示的贷款合同号填写，原贷款合同自身可能并无固有合同编号亦或“原贷款合同编号”与原贷款合同自身固有之合同编号可能并不一致，其编制原理、与资产之对应关系及解释概以贷款剥离银行与甲方在双方《债权转让协议》签署时的理解为准，乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次对资产与“原贷款合同编号”的对应关系予以核对并认可，乙方同意不对此提出任何异议。

6．6甲方对其交付的资产证明文件的性质判断（包括但不限于对于该文件是否能起到资产证明作用的判断、该文件在法律上是否属于其在本协议附件二中所归类别的判断等）及在本协议附件二中如何在各栏目归类放置等诸事项业经乙方认可，乙方同意不对此提出任何异议。

6．7乙方声明，其对甲方交付的上述资产证明文件已经过充分阅读，并对以下事实已有充分认识：从甲方受让的资产是以上述资产证明文件并且仅仅是以上述资产证明文件为依据的。

6．8除非本协议另有特别约定，甲方完成本协议第六条所约定的资产证明文件的交付义务即视为完成了对乙方的资产交付义务。

第七条 资产转让通知

7．1如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方将有关债权资产转让事实通知债务人，费用由乙方承担。

7．2除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第7．1所述的资产转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。

第八条 资产与风险转移时间

8．1自本协议生效之日起，作为转让标的的资产上甲方实际享有的全部权利由乙方享有。

8．2自本协议生效之日起，作为转让标的的资产上的风险也同时转移给乙方。

第九条 与资产有关的从权利的转移

9．1自本协议生效之日起，与转让标的有关的从权利也同时由甲方转移至乙方。法律法规规定需要且甲方认为根据资产性质和现状能够办理有关手续的，应办理有关手续，费用由乙方承担。

第十条 资产担保权的转移

10．1资产保证合同权利的转移

（1）对资产的保证担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知保证人担保权转让。

（2）除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第10．1第（1）项所述的资产保证合同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。

（3）如资产的保证合同约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任的，甲方可与保证人协商，如保证人同意，可另行签订资产的保证合同。

10．2资产抵押合同权利的转移

（1）对资产的抵押担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知抵押人担保权转让。

（2）除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第10．2第（1）项所述的资产抵押合同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。

（3）如果抵押合同权利的转移需要办理有关手续的，由乙方负责办理，甲方应给予必要协助，手续费用由乙方承担。

10．3资产质押合同权利的转移

（1）对资产的质押担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知质押人担保权转让。

（2）除非本协议另有约定，甲方在全要或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第10．3第（1）项所述的资产质押合同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由（包括但不限于法律未明确认可、司法机关或仲裁机关不予认可等）否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。

（3）如果质押合同权利的转移需要办理有关手续的，由乙方负责办理，甲方应给予必要协助，手续费用由乙方承担。

第十一条 依法清收保证

11．1对于受让的资产，乙方保证在受让后依照国家有关法律法规清收。

第十二条 陈述与保证

12．1甲方的陈述与保证

甲方是一家经国务院批准成立的收购银行不良贷款，管理和处置因收购银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。已就本协议项下的资产出让事宜取得相应权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使甲方受本协议约束。

12．2乙方的陈述与保证

（1）乙方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人（或其他组织）（或中国自然人），已就本协议项下的资产受让事宜取得乙方相应权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使乙方受本协议约束。

（2）乙方保证此次受让甲方资产不会直接或间接违反财政部下列规定：下列人员不得购买或变相购买不良资产：国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师等中介机构人员等关联人。

（3）乙方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

12．3丁方的陈述与保证

（1）丁方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人，接受甲方的委托对本协议项下资产的转让组织竞价交易，见证本协议的签署，办理成交价款的交割，已就本协议项下资产的转让组织竞价交易事宜取得丁方相应权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使丁方受本协议约束。

（2）丁方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

第十三条 税费负担

13．1涉及本次资产转让及后续付款、交割、过户（如有）（包括间接过户时的所有环节）及其他履行事宜发生的所有费和税由乙方承担。

第十四条 保密

14．1基于本次资产转让所获得的对方的任何秘密，任何一方不得向第三方透露，但根据法律法规应当进行披露的除外。

前述“第三方”包括本协议任何一方的客户、法人实体、个人或公众。

14．2三方一致同意，上述保密义务同样适用于三方为履行本协议而各自委托的专业机构和人员。

第十五条 不可抗力

15．1三方同意，虽然不可抗力为法定的免责事由，但如果三方中任何一方违约，或者三方都违约，违约方均应放弃以发生了不可抗力事件为由要求其他各方（或/和）法院（含仲裁机构）免除自身违约责任的权利。

第十六条 违约责任

16．1甲方的违约责任：

甲方违反本协议约定并给乙方、丁方造成损失的，应赔偿乙方、丁方的实际损失，但是赔偿额最高不超过甲方因本协议实际获得的转让价款的百分之零点五（0．5%）。

16．2乙方的违约责任：

（1）乙方违反付款义务，每逾期一日，即按应付而实际未付的价款的万分之三支付违约金，违约金不足以补偿给甲方造成的经济损失的，应继续予以补偿，直至补足为止。

（2）乙方逾期付款超过十五日，甲方有权随时解除本协议，并有权要求乙方赔偿因其不按本协议约定付款而给甲方造成的一切损失。

（3）乙方于本协议第十二条12．2款第（2）项所作的有关陈述和承诺如果存在不真实、故意隐瞒或者欺骗等情况，甲方有权随时解除本协议，乙方并应赔偿甲方不低于本次转让价款的损失。

（4）鉴于甲方和丁方已经向乙方充分披露和说明了资产的指向及风险、瑕疵和缺陷，乙方理应充分注意并合理报价，乙方如嗣后以一定理由（包括但不限于显失公平或有重大误解、资产地址有误、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利等）为由，主张竞价无效、撤销、变更或解除竞价、要求减少支付成交款并获司法机关认可，乙方应立即无条件、不可撤销地补偿甲方不少于成交价款及相应利息的损失。

（5）乙方违反本协议约定的其他义务，并给甲方造成损失的，应赔偿甲方的实际损失。

（6）本协议生效后，甲方（及/或）乙方在向有关司法机关、仲裁机关或相关债务人、担保人及其他责任人发出的资产及/或权利转让通知（或类似称谓）中，或者在媒体上发布的该类转让公告中，无论其内容如何表述，对于甲乙双方而言，该类通知或公告的表述及因其所致的有关问题（包括但不限于资产（及/或）权利归属、还款义务向谁履行、责任向谁承担等）与本协议冲突或矛盾的，以本协议为准。如果乙方取得了按本协议不应归其取得的任何权利、权益、财产、资产等，应该立即将其移交甲方。如果因为乙方的作为或不作为，导致按本协议应归甲方取得的任何权利、权益、财产、资产等减少或消失的，乙方应立即无条件赔偿甲方全部损失。

16．3丁方的违约责任：

丁方违反本协议约定的义务，并给甲方造成损失的，应赔偿甲方的实际损失。

第十七条 适用法律

17．1本协议的订立、效力、终止、解释、执行以及争议的解决均适用中国法律。

第十八条 争议的解决

18．1三方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷应首先以友好协商的方式解决。如果在一方书面通知另两方该争议的存在（要求开始协商）后六十（60）天内，三方仍无法通过协商达成一致，任何一方均可将该争议提交_________仲裁委员会依照该会仲裁规则裁决。

第十九条 完整协议

19．1完整协议

（1）本协议为三方就本协议主题事项达成的完整的和唯一的协议，取代之前三方就本协议主题事项所有口头或书面的协议、谅解和来往通信中的相关内容。

（2）根据本协议规定形成、作出、签署、附加的一切协议、文件、授权、报告、清单、认可、承诺和放弃都构成对本协议的附加，并与本协议形成一个不可分割的整体，与本协议具有同等法律效力。

第二十条 变更、修改或补充

20．1本协议如有变更、修改或补充，三方需协商一致并签订变更、修改或补充协议，作为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。

第二十一条 通知和送达

21．1任何与本协议有关由协议各方发出的通知或其他通讯往来应当采用书面形式，并送达至下述地址或书面通知的其他地址：

甲方：_________________________

地址：_________________________

电话：_________________________

传真：_________________________

联系人：_______________________

乙方：_________________________

地址：_________________________

电话：_________________________

传真：_________________________

联系人：_______________________

丁方：_________________________

地址：________________________

电话：_________________________

传真：_________________________

联系人：_______________________

第二十二条 本协议的附件

22．1本协议包括以下附件：

附件一 《资产转让清单》

附件二 《资产证明文件清单》

第二十三条 本协议的生效及份数

23．1本协议经三方签字（和/或）盖章后生效。

23．2本协议一式六份，三方各执二份，各份具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_______________________

主要负责人（签字）：_________________

（或授权代表签字）：_________________

乙方（法人或其他组织盖章）：_________

乙方（自然人盖章）：_________________

法定代表人或负责人（签字）：_________

（或授权代表签字）：_________________

丁方（法人盖章）：___________________

法定代表人（签字）：_________________

附件

附件一 《资产转让清单》（略）

附件二 《资产证明文件清单》（略）

第3篇 不良资产债权转让协议

甲方： ___________

乙方： ___________

第一条 债权转让

甲方对丙方的债权形成于______年，账面价值人民币______(小写：人民币￥______元)。

甲方因破产清算需要，依照本协议约定向乙方转让对丙方的债权，乙方同意受让甲方对丙方的债权。

乙方应于本协议签署后十日内向甲方支付购买该债权的对价人民币______(小写：人民币￥______元)。

本协议签署后丙方即知晓对甲方对乙方的债权转让，甲方已尽到对丙方的通知义务。

丙方承诺在本协议签署后向乙方偿还债务，即人民币______(小写：人民币￥______元)。

丙方自本协议签署后 日内向乙方偿还全部债务。

第二条 声明与保证

甲方的声明与保证

甲方保证具有签署本协议的主体资格，能独立签署和履行本协议。

甲方向乙方转让的其对丙方的债权合法有效。

乙方的声明与保证

乙方保证具有签署本协议的主体资格，有权受让贷款债权，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

第三条 违约责任

本协议生效后，甲、乙、丙各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失;包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。

第四条 生效

本协议于各方签署后即生效。

第五条 法律适用及争议解决

争议解决方式

各方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，各方均有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼。

适用法律

本协议的有效性、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国(香港、台湾、澳门除外)现行法律、行政法规之规定。

第六条 附则

本协议生效后，未经甲、乙双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。

本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。

本协议各方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。

本协议采用中文订立，一式六份，具同等法律效力。

甲方： ___________

乙方： ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

第4篇 不良资产债权转让协议范例

甲方(债权出让方)：_______________

身份证号：_______________

住所地：_______________

乙方(债权受让方)：_______________

身份证号：_______________

住所地：_______________

甲、乙双方经充分、友好协商,就相关债权转让事宜自愿达成如下一致条款,以兹共同遵守：

1、甲方对债务人_______________享有债权(注：借款本金_______________万元,借款利息按照月息_______________%计算),因甲方对乙方负有债务,现甲方自愿将上述债权(含_______________万元本金及相应利息)全部转让给乙方,并由甲方通知债务人_______________直接向乙方支付。

2、甲方承诺并保证其转让的上述债权系合法、有效的债权。

3、乙方承诺并保证有权受让上述债权并能独立承担民事责任。

4、在本协议履行过程中发生的纠纷,双方应友好协商解决,协商不成的,任何一方均有权向芙蓉区人民法院提起诉讼。

5、本协议一式二份,甲、乙双方各执一份,均具有同等效力。

甲方(签字)_______________乙方(签字)_______________

___________年___________月_________日___________年___________月_________日

第5篇 三方不良资产转让协议

合同编号：___________________________

法定代表人：___________________________

营业执照号码：___________________________

乙方：___________________________ 法定代表人：___________________________

营业执照号码：___________________________

丁方： ___________________________法定代表人：___________________________

营业执照号码： ___________________________鉴于：___________________________

甲方所收购、管理和处置的不良贷款形成的资产在性质上存在着部分或全部不能回收的风险。

甲方根据资产的特点，依据现行法律法规，拟就其收购的资产以转让方式进行处置。

乙方在充分理解受让资产风险的基础上，愿意按现状整体受让甲方收购的上述资产。

甲方已委托丁方公开竞价转让本协议项下资产，资产已由乙方竞价成交。为此，甲、乙、丁三方经友好协商，就甲方向乙方转让资产事宜，达成如下协议(以下简称“本协议”)，共同遵照执行。

第一条 定义

甲方。本协议中“甲方”具有本协议开头部分所赋予的含义。

乙方。本协议中“乙方”具有本协议开头部分所赋予的含义。

丁方。本协议中“丁方”具有本协议开头部分所赋予的含义。

不良贷款。本协议中“不良贷款”是指，甲方从银行收购并加以管理和处置的贷款。

资产。资产，作为总称是指本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方(及/或)贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产(及/或)其形成或转化的相应资产(及/或)权利;单项资产则，根据上下文需要，系指任何一项本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方(及/或)贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产(及/或)其形成或转化的相应资产(及/或)权利。

资产证明文件。本协议中“资产证明文件”是指，用以证明资产权利的合同、文件、信函等书面材料。

风险。本协议中“风险”是指，资产因法律政策、资产本身以及资产证明文件等方面原因导致的不能全部或部分实现的可能性，以及乙方因受让该资产而造成的经济损失和预期利益无法实现的可能性。

从权利。本协议中“从权利”是指，与资产有关的担保权等附属权利。

转让基准日。本协议中“转让基准日”是指，甲方计算拟转让的资产金额的截止日，即_____年_____月_____日。

第二条 风险提示

乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，对该资产按原借款合同在转让基准日以后产生的利息、罚息的请求权，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法继续享有。

乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有甲方对其转让的资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和

诉讼方面的优惠和特殊保护。

乙方已被告知并完全理解，其受让的资产及其从权利，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。

乙方受让的资产及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：

(1)资产债务人已经破产或下落不明;

(2)资产已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明;

(3)资产的担保协议本身因违反法律规定而无效或被撤销，担保人没有过错或仅承担一部分过错责任;

(4)资产的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任的;

(5)资产的保证在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责;

(6)资产的保证已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明;

(7)资产的保证人已经破产或下落不明的;

(8)资产的担保物权在资产诉讼时效完成的两年内未予行使的;

(9)资产的担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物或其他物上代位权可行使的;

(10)资产的抵押协议应办理抵押登记而未办理，抵押协议实际未生效;或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得;

(11)资产嗣后因违章或其他原因被有关部门拆除;

(12)资产嗣后被有关部门拆迁;

(13)资产不能办理有效权属证明或证书、凭证或过户手续;

(14)资产的权利证明文件嗣后被有权机关或部门撤销或变更;

(15)资产存在质量问题或安全隐患有可能对乙方、或第三人造成人身或财产损害;

(16)乙方将承担本协议签署前已存在的甲乙丁三方已知或未知的涉及资产的有关(包括但不限于)司法文书、合同、法律、政策、文件等所确定的义务和责任;

(17)资产存在权利不完整、第三人拥有部分权利(及/或)第三人对资产已经、正在或将要实施侵权行为之可能(包括但不限于被第三人占用、侵权等情形);

(18)资产存有欠付政府、司法机关或其他第三人某种费用之可能;

(19)资产嗣后有被政府征用之可能;

(20)资产有因各种原因引起的已毁损、灭失之可能;

(21)资产及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷。

乙方已被告知并完全理解，其受让的资产，可能因存在计算误差，或甲方在债务人处存有部分未予抵销的资产，从而导致乙方实际接收的资产的金额与本协议条表述的转让金额以及本协议附件一中所列各资产金额不完全一致。

乙方已被告知并完全理解上述风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失或预期利益的不获得，并与甲方、丁方签署本协议。

乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及贷款剥离银行投资或自办实体的项目放弃对贷款剥离银行(及/或)其投资或自办实体的追溯权。

乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及中国各级政府担保的项目不得向外国投资者转让，并应要求其后续受让人不向外国投资者转让该类项目。

乙方已被告知并同意对其受让的资产中包含的以下三类债权(及/或)该等债权形成或转化的资产(及/或)权利放弃追索权，并不得提出任何异议(包括但不限于以显失公平或有重大误解、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利等为由，主张竞价或转让无效，要求撤销、变更或解除竞价或转让、要求减少支付成交款等)：

(1)债务人或担保人为国家机关的不良债权中对国家机关的债权(及/或)其他权利;

(2)经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的国有企业债权;

(3)国防、军工等涉及国家案例和敏感信息的债权以及其他限制转让的债权。

对于最初由贷款剥离银行签署，后随资产由甲方承继的，或由甲方签署的，为保全或处置特定资产而达成的诉讼代理协议和清收代理协议以及类似的协议(“第三方协议”)，乙方同意，一经本协议生效，其将继承甲方自转让基准日起在该等“第三方协议”项下的权利和义务并受该等“第三方协议”条款的约束。

乙方已仔细阅读并完全理解本协议及其附件揭示的风险，并愿意承担由所揭示风险造成的一切损失或预期利益的不获得。

第三条 转让标的

方向乙方转让的标的系本协议条所表述的作为总称的资产，经过一定时期的回收和处置，其表现形式可能已不再是贷款等债权形态，部分资产表现形式可能为其它债权形态，也可能为物权形态，还可能为物上请求权或其它权利、权益形态。

为便于说明，对于转让标的，本协议及其附件、丁方在报纸或网站上所登《竞价公告》均仍可能以不良贷款债权(包括但不限于本金、利息、罚息等)形式表述，不论其表述形式、用语及方式如何，作为本次转让标的的资产或权利种类(或性质)均依其客观状态所唯一确定。

作为转让标的的资产由甲方整体转让给乙方。

资产之数量及情状均以现状为准，乙方已通过询问甲方的有关人员、查阅有关档案资料、到实地考察等方式进行了买方尽职调查，并已获取资产现状的详细情况和具体信息，乙方对资产现状无异议。

在向乙方交付(除非本协议另有特别约定，甲方完成本协议第六条所约定的资产证明文件的交付义务即视为完成了对乙方的资产交付义务)资产前，非因甲方出于故意侵害乙方合同及其相关利

益目的而致资产现状之任何变化，乙方均认可资产现状未改变。

甲方向乙方转让对等户债务人共计笔资产，账面金额为人民币_____元(小写：_________元);甲方同时向乙方转让户实物资产或权利。具体详见本协议附件一。资产的实际数量以本协议附件二清单中所指有关资产证明文件能够有效证明的属于甲方的资产及/或权利为准。

乙方充分理解和认可以下对转让标的的特别说明并同意不对此提出任何异议(包括但不限于以显失公平或有重大误解、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利等为由，主张竞价或转让无效，要求撤销、变更或解除竞价或转让、要求减少支付成交款等)：

ⅰ .转让基准日起(含转让基准日当日)至资产实际交付之前，如果：

(1)甲方回收了实物、物上请求权、现金、股权等相关资产(及/或)权利;

(2)不论甲方是否知悉，以下四类主体为甲方利益回收相关资产(可能包括但不限于回收实物、物上请求权、现金、股权等相关资产(及/或)权利;达成有关以物、以股权等资产(及/或)权利偿债的协议;作出有关抵债裁定;依职权对债务人或相关义务人作出财产处分决定)：

①甲方的代理人或其授权代表;

②贷款剥离银行(包括贷款剥离银行的代理人或其授权代表); ③相关司法机关(包括但不限于公安机关、检察机关、审判机关)或仲裁机关;

④代甲方回收资产的其他主体。

则，上述两种情形均视为甲方的回收，所涉相关资产(及/或)权利均应归甲方所有，且并不因此影响转让价格。

ⅱ .转让基准日之前(不含转让基准日当日)，如果以下四类主体为甲方利益回收相关资产(可能包括但不限于回收实物、物上请求权、现金、股权等相关资产(及/或)权利;达成有关以物、以股权等资产(及/或)权利偿债的协议;作出有关抵债裁定;依

职权对债务人或相关义务人作出财产处分决定)且甲方尚不知悉该等事实的，视为甲方的回收，所涉相关资产(及/或)权利均应归甲方所有，且并不因此影响转让价格：

①甲方的代理人或其授权代表;

②贷款剥离银行(包括贷款剥离银行的代理人或其授权代表); ③相关司法机关(包括但不限于公安机关、检察机关、审判机关)或仲裁机关;

④代甲方回收资产的其他主体。

前款资产账面金额包括资产原协议本金、截至转让基准日按原协议产生的利息、罚息以及为实现资产发生的应由债务人承担的费用等。

前款资产账面金额是以本协议附件二所列资产证明文件并仅仅是以其为依据计算的。

乙方允许实际接收的资产金额与本协议条确定的转让金额以及本协议附件一所列各资产金额存在如条披露的可以理解的不一致。

第四条 转让价格

甲方将条转让标的整体作价人民币_____元(小写：_________元)转让给乙方。

基于甲乙丁三方对转让标的的风险特征已有充分的理解，三方约定，不得以转让价格“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机关变更或撤销本协议。

第五条 价款支付

在资产竞价成交之日起_____日内，乙方应将条所载价款一次性全数汇到甲方指定的如下账户：

收款人名称：_________开户银行：

银行账号：

第六条 资产证明文件的交付、阅读和理解

甲方应于乙方履行完毕本协议第条价款一次性全数支付义务之日起三十(30)日内，将资产证明文件交付乙方。

乙方应在甲方交付资产证明文件时作书面签收，并将签收凭证(即本协议附件二)交于甲方。

甲方交付的资产证明文件(以甲方档案中现有文件资料为准、为限)可能包括但不限于：

(1)《借款协议》;

(2)《担保协议》;

(3)《放款凭证》;

(4)《债权转让协议》;

(5)《催收通知书》，等等。

具体交接的资产证明文件清单详见本协议附件二。

本协议附件一《资产转让清单》中“债务人名称或实物资产名称或权利名称”一栏中债务人名称的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签《债权转让协议》所附“转让债权清单”所列示的债务人名称填写，其与资产之对应关系及解释概以甲方内部系统及其理解为准，乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次对资产与“债务人名称“的对应关系予以核对并认可，乙方同意不对此提出任何异议。

本协议附件一《资产转让清单》中“原贷款合同编号”一栏的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签《债权转让协议》所附“转让债权清单”所列示的贷款合同号填写，原贷款合同自身可能并无固有合同编号亦或“原贷款合同编号”与原贷款合同自身固有之合同编号可能并不一致，其编制原理、与资产之对应关系及解释概以贷款剥离银行与甲方在双方《债权转让协议》签署时的理解为准，乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次对资产与“原贷款合同编号”的对应关系予以核对并认可，乙方同意不对此提出任何异议。

甲方对其交付的资产证明文件的性质判断(包括但不限于对于该文件是否能起到资产证明作用的判断、该文件在法律上是否属于其在本协议附件二中所归类别的判断等)及在本协议附件二中如何

在各栏目归类放置等诸事项业经乙方认可，乙方同意不对此提出任何异议。

乙方声明，其对甲方交付的上述资产证明文件已经过充分阅读，并对以下事实已有充分认识：从甲方受让的资产是以上述资产证明文件并且仅仅是以上述资产证明文件为依据的。

除非本协议另有特别约定，甲方完成本协议第六条所约定的资产证明文件的交付义务即视为完成了对乙方的资产交付义务。

第七条 资产转让通知

如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方将有关债权资产转让事实通知债务人，费用由乙方承担。

除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第所述的资产转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。

第八条 资产与风险转移时间

自本协议生效之日起，作为转让标的的资产上甲方实际享有的全部权利由乙方享有。

自本协议生效之日起，作为转让标的的资产上的风险也同时转移给乙方。

第九条 与资产有关的从权利的转移

自本协议生效之日起，与转让标的有关的从权利也同时由甲方转移至乙方。法律法规规定需要且甲方认为根据资产性质和现状能够办理有关手续的，应办理有关手续，费用由乙方承担。

第十条 资产担保权的转移

资产保证合同权利的转移

(1)对资产的保证担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知保证人担保权转让。

(2)除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第第(1)项所述的资产保证合同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。

(3)如资产的保证合同约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任的，甲方可与保证人协商，如保证人同意，可另行签订资产的保证合同。

资产抵押合同权利的转移

(1)对资产的抵押担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知抵押人担保权转让。

(2)除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第第(1)项所述的资产抵押合同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。

(3)如果抵押合同权利的转移需要办理有关手续的，由乙方负责办理，甲方应给予必要协助，手续费用由乙方承担。

资产质押合同权利的转移

(1)对资产的质押担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知质押人担保权转让。

(2)除非本协议另有约定，甲方在全要或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第第(1)项所述的资产质押合同权利转让通知义务，乙、丁双方均不

得以任何理由(包括但不限于法律未明确认可、司法机关或仲裁机关不予认可等)否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。

(3)如果质押合同权利的转移需要办理有关手续的，由乙方负责办理，甲方应给予必要协助，手续费用由乙方承担。

第十一条 依法清收保证

对于受让的资产，乙方保证在受让后依照国家有关法律法规清收。

第十二条 陈述与保证

甲方的陈述与保证

甲方是一家经国务院批准成立的收购银行不良贷款，管理和处置因收购银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。已就本协议项下的资产出让事宜取得相应权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使甲方受本协议约束。

乙方的陈述与保证

(1)乙方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人(或其他组织)(或中国自然人)，已就本协议项下的资产受让事宜取得乙方相应权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使乙方受本协议约束。

(2)乙方保证此次受让甲方资产不会直接或间接违反财政部下列规定：下列人员不得购买或变相购买不良资产：国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师等中介机构人员等关联人。

(3)乙方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

丁方的陈述与保证

(1)丁方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人，接受甲方的委托对本协议项下资产的转让组织竞价交易，见证本协议的签署，

办理成交价款的交割，已就本协议项下资产的转让组织竞价交易事宜取得丁方相应权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使丁方受本协议约束。

(2)丁方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

第十三条 税费负担

涉及本次资产转让及后续付款、交割、过户(如有)(包括间接过户时的所有环节)及其他履行事宜发生的所有费和税由乙方承担。

第十四条 保密

基于本次资产转让所获得的对方的任何秘密，任何一方不得向第三方透露，但根据法律法规应当进行披露的除外。

前述“第三方”包括本协议任何一方的客户、法人实体、个人或公众。

三方一致同意，上述保密义务同样适用于三方为履行本协议而各自委托的专业机构和人员。

第十五条 不可抗力

三方同意，虽然不可抗力为法定的免责事由，但如果三方中任何一方违约，或者三方都违约，违约方均应放弃以发生了不可抗力事件为由要求其他各方(或/和)法院(含仲裁机构)免除自身违约责任的权利。

第十六条 违约责任

甲方的违约责任：

甲方违反本协议约定并给乙方、丁方造成损失的，应赔偿乙方、丁方的实际损失，但是赔偿额最高不超过甲方因本协议实际获得的转

让价款的百分之零点五(%)。

乙方的违约责任：

(1)乙方违反付款义务，每逾期一日，即按应付而实际未付的价款的万分之三支付违约金，违约金不足以补偿给甲方造成的经济损失的，应继续予以补偿，直至补足为止。

(2)乙方逾期付款超过十五日，甲方有权随时解除本协议，并有权要求乙方赔偿因其不按本协议约定付款而给甲方造成的一切损失。

(3)乙方于本协议第十二条款第(2)项所作的有关陈述和承诺如果存在不真实、故意隐瞒或者欺骗等情况，甲方有权随时解除本协议，乙方并应赔偿甲方不低于本次转让价款的损失。

(4)鉴于甲方和丁方已经向乙方充分披露和说明了资产的指向及风险、瑕疵和缺陷，乙方理应充分注意并合理报价，乙方如嗣后以一定理由(包括但不限于显失公平或有重大误解、资产地址有误、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利等)为由，主张竞价无效、撤销、变更或解除竞价、要求减少支付成交款并获司法机关认可，乙方应立即无条件、不可撤销地补偿甲方不少于成交价款及相应利息的损失。

(5)乙方违反本协议约定的其他义务，并给甲方造成损失的，应赔偿甲方的实际损失。

(6)本协议生效后，甲方(及/或)乙方在向有关司法机关、仲裁机关或相关债务人、担保人及其他责任人发出的资产及/或权利转让通知(或类似称谓)中，或者在媒体上发布的该类转让公告中，无论其内容如何表述，对于甲乙双方而言，该类通知或公告的表述及因其所致的有关问题(包括但不限于资产(及/或)权利归属、还款义务向谁履行、责任向谁承担等)与本协议冲突或矛盾的，以本协议为准。如果乙方取得了按本协议不应归其取得的任何权利、权益、财产、资产等，应该立即将其移交甲方。如果因为乙方的作为或不作为，导致按本协议应归甲方取得的任何权利、权益、财产、资产等减少或消失的，乙方应立即无条件赔偿甲方全部损失。

丁方的违约责任：

丁方违反本协议约定的义务，并给甲方造成损失的，应赔偿甲方的实际损失。

第十七条 适用法律

本协议的订立、效力、终止、解释、执行以及争议的解决均适用中国法律。

第十八条 争议的解决

三方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷应首先以友好协商的方式解决。如果在一方书面通知另两方该争议的存在(要求开始协商)后三十(30)日内，三方仍无法通过协商达成一致，任何一方均可采取第_____种争议解决方法解决争议。

一、提交 仲裁委员会仲裁;

二、向 方所在地人民法院起诉。

第十九条 完整协议

完整协议

(1)本协议为三方就本协议主题事项达成的完整的和唯一的协议，取代之前三方就本协议主题事项所有口头或书面的协议、谅解和来往通信中的相关内容。

(2)根据本协议规定形成、作出、签署、附加的一切协议、文件、授权、报告、清单、认可、承诺和放弃都构成对本协议的附加，并与本协议形成一个不可分割的整体，与本协议具有同等法律效力。 第二十条 变更、修改或补充

本协议如有变更、修改或补充，三方需协商一致并签订变更、修改或补充协议，作为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。

第二十一条 通知和送达

任何与本协议有关由协议各方发出的通知或其他通讯往

来应当采用书面形式，并送达至下述地址或书面通知的其他地址： 第二十二条 本协议的附件

本协议包括以下附件：

附件一 《资产转让清单》

附件二 《资产证明文件清单》

第二十三条 本协议的生效及份数

本协议经三方签字(和/或)盖章后生效。

本协议一式六份，三方各执二份，各份具有同等法律效力。

甲方(名称)：___________________________ 乙方(名称)：___________________________

甲方(签字或盖章)：___________________________ 乙方(签字或盖章)：___________________________

甲方法定代表人：___________________________ 乙方法定代表人：___________________________

丁方(名称)：___________________________

丁方(签字或盖章)：___________________________

丁方法定代表人：___________________________

合同签署日期:__________ 年__________月__________ 日

合同签订地点：______________________________