独立董事制度汇编范本（3篇范文）

有哪些

独立董事制度，是现代企业治理结构中不可或缺的一部分，它涵盖了多种角色和职责。主要包括：

1. 独立判断：独立董事需在公司重大决策中保持独立性，不受大股东或管理层影响。

2. 监督职责：负责监督公司财务、审计和风险管理，确保企业运营的公正性。

3. 代表中小股东：独立董事为中小股东的利益发声，平衡各方权益。

4. 提供专业意见：凭借其专业知识，为董事会提供战略指导和行业洞察。

内容是什么

独立董事制度的内容涉及选任、任职条件和工作方式。选任通常由股东大会决定，要求候选人无与公司或主要股东的直接利益关联。任职条件强调独立性，包括经济独立、职业独立等。工作方式上，独立董事参与董事会会议，审议并投票决定重大事项，同时可能参与专门委员会如审计委员会的工作。

在实际操作中，独立董事需要定期访问公司，了解业务运营情况，并与管理层进行沟通。他们还负责审查公司的财务报告，确保其准确无误，同时评估公司的内部控制有效性。

规范

为确保独立董事制度的有效运行，各国和地区的法律法规都设定了相应规范。例如，美国萨班斯-奥克斯利法案规定了独立董事的职责和资格，中国证监会也发布了《上市公司独立董事备案办法》，明确了独立董事的任职资格和行为准则。

此外，良好的独立董事制度还应建立有效的激励与约束机制，如适当的薪酬体系和责任追究制度，以激发其积极履行职责，同时防止潜在的利益冲突。

重要性

独立董事制度的重要性在于它强化了企业治理的透明度和公平性。它为董事会带来了多元化视角，有助于防止决策失误，降低企业风险。独立董事的存在增强了市场对企业的信任，提升了公司的形象和信誉，对于吸引投资者和维持稳定的市场关系至关重要。

独立董事制度是企业健康发展的“守护者”，通过独立、公正的角色扮演，为企业决策提供了有力保障，为维护股东权益和社会公众利益发挥了积极作用。

独立董事制度范本

第1篇 独立董事制度范本

独立董事制度

为了促进z铂业股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作,充分发挥公司独立的外部董事(以下简称“独立董事”)的作用,根据中国证监会颁发的有关《在上市公司建立独立董事的指导意见》(以下简称“指导意见”)(以下简称《指导意见》)和《公司章程》,特制定本公司独立董事制度。

第一章 独立董事的主要任务及任职资格

第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

(一)独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害;

(二)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响;

(三)独立董事原则上最多在四家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三条 公司独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。公司董事会成员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。

第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有《指导意见》所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;

(五)具备良好的个人品质和职业道德;

(六)公司章程规定的其他条件。

第五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员;

(六)《公司章程》规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

第二章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关资料报送上海证券交易所备案,对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第九条过独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第三章 独立董事的职权

第十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:

(1) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000万元以上的关联交易)应由二分之一以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(2)向董事会提请召开临时股东大会;

(3)提议召开董事会;

(4)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(5)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

第十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十四条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见:

(一) 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1、提名、任免董事;

2、聘任或解聘高级管理人员;

3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额超过净资产绝对值5%且金额为3000万元以上的借款或其它资金往来,及公司是否采取有效措施回收欠款;

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

6、《公司章

程》规定的其它事项。

(二)对公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》关于对外担保有关规定情况作专项说明,并发表独立意见。

(三)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

(四)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事间意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。

第十七条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当保存十年。

第十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第二十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四章 其他

第二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十二条 公司应当建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十三条 本制度不能与《公司章程》、《公司法》等国家法律法规相冲突,若《公司章程》、《公司法》等法律、法规、规章制度作了修改,则授权公司董事会对本制度进行相应的修改。

第二十四条 本制度未尽事宜,按照《公司章程》和其他管理规定执行。

第二十五条 本制度的解释权在董事会。

第2篇 独立董事制度完善措施和改革方向

一、独立董事的基本含义独立董事的本质在于其独立性，其既独立于大股东也独立于企业的主要经营管理者，根据对美英等发达国家的独立董事的概念研究，可以综合概述为：独立董事是具有一定专业技能和实践经验，与上市公司不存在曾经有高级管理人员的雇用，合伙，及其他关联关系，并且持有上市公司股份不超过1%且与上市公司没有重要的业务往来的特定人员。从上述概念看出，独立董事的主要要素：一是必须具有与独立董事职责相关的专业技能和实践经验，否则，无法完成作为独立董事的应尽职责。二是与上市公司没有关联关系，即所有影响独立董事独立性的事项均列为独立董事遴选的禁忌事项。首先保证有行使独立董事职责之能力，然后具有纯粹的独立性。

依据我国目前的有关规定，独立董事是指“不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事”。由于我国的独立董事制度属于经验借鉴，对于独立董事的概念性范畴基本与西方表达一致。

二、独立董事制度的中西方比较（一）独立董事的选用

独立董事的选用制度，通常由企业原来的董事会成立专门委员会提名，然后由股东大会进行选举产生。即首先要经过董事会下设的专门委员会提名，然后股东大会通过在提名人员中的选择，最后决定独立董事的人选。

从我国独立董事的研究发现，近九成的独立董事提名基本由大股东或高层管理人员所包揽，其中有55%的独立董事是由大股东推荐给股东大会讨论的，另有27%由高层管理人员推荐，其他股东推荐的独立董事很少。这种差别主要是由于我国存在股权结构过度集中，一股独大，具体表现在独立董事的人选问题上，独立董事仅仅代表大股东的利益，成为代表董事，失去了其独立性。（二）独立董事的权限英美公司法规定：公司作为法人，其商业和事务应该由董事会来管理。董事被看作是公司（全体股东）的受托人，依据信托原理，董事是公司财产的委托人，公司股东则是公司财产的委托人和受益人。董事只能按照公司章程规范所定的目标使用公司资源。此外，董事们必须实实在在基于公司利益使用被赋予的资源运用权力，并且不得容许董事的个人利益和董事的责任发生矛盾。独立董事作为董事会的成员，自然也应遵循这一原理，受代理人义务的约束。这一约束的核心就是独立董事应该与其他董事一起向全体股东承担受托责任。

考察英美等国的独立董事制度，独立董事的权限可以归集为：信息知情权和决策权，报酬请求权，董事会参与决策权，提案权，征集投票权，董事会召集权，否定权，特定的请求权，发表独立意见权，声明权等。

其中，信息知情权包括：定期获得并审查公司的财务和经营情况的权利；与公司高层管理人员以及其他利益相关者进行沟通和交流的权利；对于相关问题的询问权利等。报酬请求权是指：独立董事有权为他所付出的服务从上市公司获得现实的经济报酬。独立董事所获得的经济报酬主要包括股票、股票期权、长期奖金、年度报酬和车马费等。信息知情权和决策权，报酬请求权可以称之为输入类权利。

董事会参与决策权，提案权，征集投票权，董事会召集权，否定权，可以称之为工具类权利，即独立董事可以依据公司法等相关法律在董事会中享有决策的权利；独立董事以代表全体股东利益为出发点，就财务审计，人事任免，职工薪酬等方面享有一定的提案权；为避免股东大会成为大股东的一言堂，有必要由上市公司或法律强制向独立董事赋予征集投票权的权利；独立董事有召集召开董事会的实际权利；独立董事就公司的重大事项可以行使否决权。

在较为充分的信息知情和调查的基础上，通过相应的工具类权利的实施，独立董事有权对有关事宜做出客观的评价，独立发表意见。即发表独立意见的权利。声明权是指独立董事在任期未满而被公司以不当理由免职时，可以向外界发表声明，被免职后发表声明，有助于其他董事会其他董事和全体投资者获知信息，从而减少信息不对称所造成的判断失误。被解职独立董事发表和上市公司经理层针锋相对的声明也有可能援引监管机构的进入，打破上市公司内部人控制的弊端。

综合上述各项权利，可以以下图来表示其中的相互关系：

从上图可知，独立董事的权利由下往上形成一个金字塔样式，输入类权利是基础，是独立董事发挥作用的基本条件和根本动力，工具性权利是独立董事实现自身职责的主要手段和原则，也是独立董事功能实现的基本保障，最后的输出类权利是独立董事行使独立性，独立表达意见的基本途径，是实现独立董事职责权限的信息通道。

三类不同的权利相辅相成，缺一不可。从而更好地实现独立董事的监督和辅助功能。

由于我国独立董事从原来的公司咨询和公司顾问发展而来，所以，独立董事的职责很长时间都停留在咨询和服务上，各上市公司仅仅是在公司章程中原则性地将其界定为:对公司及全体股东有诚信与勤勉义务；维护公司整体利益;关注公司中小股东的利益不受损害；就关联交易、重大收购等发表独立意见。另一方面，独立董事的行权与监事会又有很多雷同之处，职能重叠。如检查公司财务、提议召开股东临时大会等。监事会的职权范围在很大程度上属于事后监督，其最大的弊端就是因信息不对称而带来监督失效。独立董事作为董事会成员，能够参与决策全过程，按理说，其监督具有不同于监事的事前和内部监督的特点，但由于职权的限制，使其具有的不同于监事的优势也就消失了。（三）独立董事在董事会的人数和比例相比之下，在2002年，证

这篇论文.

监会要求我国上市公司董事会中独立董事至少要占到总数的三分之一；大部分上市公司仅仅停留在满足证监会这一最低要求的水准上，出现了突击增加独立董事的现象，但是，独立董事占到董事会半数以上的依然很少。蓝筹股上市公司也罕有独立董事占到董事会半数以上，独立董事占到多数的情况几乎廖若星辰。

三、如何完善和发展我国独立董事制度（一）打破股权过度集中的坚冰，推动股权制衡格局的形成

根据bennedsen和wolfenzon(1999)的研究，当一个国家的法律体系对投资者探护不完善，若能由若干个大股东分享控制权，从而令任何一个大股东都无法独自掌控上市公司的决策权，则可以形成一个股权制衡格局，抑制大股东对小股东的掠夺行为，充分发挥独立董事的监督和辅助作用。由于我国上市公司大多脱胎于原来的国有企业，股权相对集中，大股东和内部人控制现象屡见不鲜，因此董事会内生性问题没有得到有效解决，一直未能走出“由大股东/内部人控制董事会，董事会选举独立董事，从而导致独立董事制衡能力和监督能力受削弱”的怪圈，所以，构建一个合理的股权制衡格局是充分发挥独立董事独立的基本前提。（二）平衡独立董事的权责体系，加强对其履职的监督

我国公司法对于公司章程和董事会的职责规定比较明确，但是对于董事及独立董事而言，在权利方面还没有明确的具体规定，对于独立董事仅仅是在做原则性的规定，使得独立董事在权利方面的具体操作显得很尴尬。另外，这种从咨询和顾问演化而来的企业内生的监督力量，其本身的工作成果没有具体的监督体系。明确独立董事以及董事的职责，建立并形成动力性的监督体系，是推进独立董事制度在中国健康发展的必要条件。（三）用法律保障独立董事在董事会的地位，提高独立董事在董事会的比例

为了使独立董事有效地履行职责，在立法上要赋予其与股东董事同样的投票权，要保证其参加董事会，保证其有权对公司重大事项发表独立意见并拥有表决权等权利，还要为其提供足够的信息，使之成为弱势群体的有力代言人而不是摆设。在立法的同时还要规范公司的规章制度，让独立董事依法按章行使权利，并保证他们每年为上市公司尽职一定时间，以免独立董事制度流于形式。

同时，提高独立董事在董事会的比例，使独立董事对于相关事项能有力的表达自己的意见并影响相应的决策和措施。消减董事会以及公司的内部强势对于独立董事的作用的弱化，改革独立董事的遴选制度，提高机构投资者以及中小投资者的参与能力，进一步推进我国独立董事的完善和发展。参考文献

这篇论文.

第3篇 日本引进独立董事制度经验

[摘要]2002年5月29日，日本完成战后50余年来规模最大的商法、公司法修改，其一大特色就是引进美国式的独立董事制度，改善日本公司的治理结构。以上市公司为主的大型公司设立独立董事还是强化独立监事，在法律上仅作任意性规定，交由公司自己选择适用；实行独立董事的公司，原来的监事制度随即废除，另设执行经理，而独立董事的责任也有别于其他董事，制度设置颇具合理性。反观我国上市公司引进独立董事制度的规则，有许多不足。我们应及早吸收他人的经验教训，将我国的制度性缺陷消灭在萌芽状态，为我国公司治理结构的合理性提供科学的法律基础。[关键词]独立董事，独立监事，日本式任意规范，经验及启示日本实业界强烈反对引进独立董事的原因主要有二：一是企业员工的目标之一，是有朝一日能够当上董事，以便对其多年来在公司中的努力和贡献实行适当补偿，而一旦实行独立董事制度，不但董事人数大大减少，而且独立董事的人选限定在企业之外，董事的位置要被外人占据，彻底打碎某些员工未来担任董事的梦想，遭致抵制当在情理之中。二是企业的内部董事往往无须另外付酬，而外部的独立董事一般要支付报酬，虽因其外部性、兼职性，月薪仅为数十万到百来万日元不等，较公司内部的执行董事少得多，但人数一多，全国企业每年要增加600多亿日元的开支，企业的总体负担并不轻。当然，也有人担心难以找到合适的人选，外部董事大多并不熟悉公司的实际情况，对企业未必能起多大的作用。[3]（p.23）法律界特别是立法界采取消极态度的原因，除了对美国那种咄咄逼人的态度从内心底里不满外，主要是由于日本公司的治理结构与美国的大不相同，盲目引进独立董事将无法和日本原有的公司治理结构协调，难以适应日本的国情，甚至会造成适得其反的后果，故有点投鼠忌器。为了说明这一点，有必要简要分析一下几种典型的公司治理结构模式。

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除了某些细节外，我国股份公司的治理结构与日本十分相近，上市公司与证券市场揭露出来的问题，也与日本有惊人的相似之处，有的甚至有过之而无不及。我国虽然并未走日本原来用强化监事会的方式来取代引入独立董事制度的弯路，但由于同样没有考虑如何与公司治理结构协调衔接，在实施中很可能会造成与日本1993年修法相同或者更加不利的后果。我国在推行公司制度及发展证券市场方面的失误已经不少了，通过引进独立董事制度来改善治理结构的尝试如再有失误，其无形损失将更大。作为一个国家，未经反复论证、深思熟虑即草率推行某项制度，不但会让全国人民付出高昂的机会成本，而且矫正制度失当所花的成本往往更高，现在引进独立董事制度，千万不能犯这样的错误！

依据日本商法特例法的规定，设置委员会公司的董事会有权决定经营的基本方针；为实施审计委员会的职务所必需的法务省规章所规定的事项；有数位执行经理时，有关执行经理分工、指挥命令，以及其他涉及执行经理相互关系的事项等。除法律特别规定之外，董事不得在设置委员会公司中执行业务；不得委任董事决定设置委员会公司的业务，但可以决议方式委任执行经理决定设置委员会公司的业务，而专属于董事会职权范围等法定事项除外。在董事会的专门委员会中，审计委员会有权对董事及执行经理执行职务进行审计，有权决定向股东大会提出关于审计员选任、解任及不连任议案；提名委员会有权决定向股东大会提出关于董事选任及解任的议案；薪酬委员会有权决定各个董事及执行经理的报酬。组成委员会的董事为执行其职务而垫支的费用，或者已支付费用及其利息，或者对已承担债务的债权人的清偿，可以请求设置委员会公司偿付，该公司不能证明该项请求中的费用或者债务非为该董事执行职务所必需的，则不得拒绝承担。该法还对各个专门委员会的工作方法作了详细规定。以审计委员会为例，审计委员会指定的审计委员，可以随时请求其他董事、执行经理、经理以及其他内部管理人员提出有关职务执行事项的报告，或者调查设置委员会公司的业务及财产状况。审计委员会指定的审计委员为行使审计委员会的权限所必要时，可请求子公司或者关联公司提出营业报告，或者调查设置委员会子公司的业务及财产状况。当审计委员认为执行经理从事公司营业范围以外的行为，或者其他违反法律、章程的行为，或者有从事前述行为之虞时，应当报告董事会。当执行经理从事前款所规定的行为，或者有从事该行为之虞，并因此对该设置委员会公司产生显著损害之虞时，审计委员有权请求该执行经理停止该行为。设置委员会公司对董事或者执行经理提起诉讼，或者董事、执行经理对设置委员会公司提起诉讼时，审计委员替代监事代表公司应诉或者起诉。该法第21条之12至16部分，对于执行经理的权限、选任、任期、解任、向董事会的报告及说明义务、代表执行经理、表见代表执行经理等，也一一作出相应的制度安排。中国证监会的“指导意见”没有考虑独立董事与监事会关系、独立董事的比例也只要求达到1/

3、审计委员会等为任意机构，是带有根本性的制度缺陷。有人主张要合理定位独立董事的职能，避免与监事会的职能重叠。[7]但两者的关系实际上是无法协调和衔接的，其功能的交叉和重叠，必然会降低监督效率；独立董事在董事会中居于少数派的地位，与公司的内部董事和经理相比，信息不对称的问题又相当突出，所能起到的作用十分有限；未设独立董事占多数的董事会专门委员会的公司，独立董事的工作就不会得到有效的制度支撑。上述意见第5条关于独立董事特别职权的规定，重大关联交易的前置认可权，虽具有确定

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三有比较才有鉴别，我们通过中日两国引进独立董事时制度设计上的差别，可以看出我国引进“他山之石”的思路较为混乱，甚至尚未弄清楚我国公司治理结构的特点、与美国模式的差别，以及独立董事制度的内生原因，仅仅根据美国当年新经济繁荣的表面现象，就以为是独立董事制度所产生的作用，并将其作为治理我国上市公司弊端的万能良药。而美国安然事件的披露、公司财务丑闻的连续曝光，又导致许多人对美国模式的信心顿失，甚至以美国公司尚且如此，何况我们来聊以自慰。[8]其实独立董事制度之所以风靡全球，一定有它的经济、法律上的原因，也不可能因为安然公司或者其他丑闻，这一制度就会迅速衰落。日本吸收西方国家优秀制度的能力举世公认。在对待独立董事制度问题上，尽管争论的时间很长，在最新修法的关键时期，又恰遇美国诸多国际著名大型公司财务丑闻大曝光，但日本通过的修法方案，与原来的设想几乎相同，足见其制度本身的合理性以及修法的慎重态度。参照日本的经验，我们应当在重塑整个公司治理结构的大背景下考虑独立董事的制度设计的思路，将独立董事作为公司治理结构内生性的制度，而不是外加的点缀。这样，在上市公司引进独立董事的，近似日本式的三机关应当改为美国式的两机关，废弃监事会，同时在董事会中设置审计委员会等若干专门委员会，即使一时还无法如美国那样要求上市公司董事会中的外部独立董事占据2/3以上，也要让董事会及其下设机构的人选半数以上为外部独立董事。不过，也宜采任意性规范，以便给予企业一定的选择余地。日本另一个方案即强化监事会，延长监事任期，引进半数以上独立监事的办法也可以参考。独立董事的任期最好比内部董事及经理的任期长一两年。明确区分内部董事与独立董事的不同功能，独立董事专司监督。上市公司选任独立董事及其变动情况应当实行公示。中国证监会指导意见、治理准则与现行公司法规定发生矛盾和冲突的局面应当尽快改变，对公司法的内容作出相应的修改，加进可供上市公司选择的规定。明确非上市公司是否采纳，完全由其自行决定，并在章程中予以反映。另外，改变独立董事仅仅为公司参谋、顾问地位的局面，赋予独立董事或者由其占主导地位的专门委员会以一定的决定权。还有我国上市公司治理问题与国有企业改制以及股权结构不合理有很大的关系。“一股独大”的局面不改变，再好的治理结构设计也无济于事。一个由大股东控制的公司，独立董事也好、独立监事也好，其他的什么方案也好，均不会真正发挥作用。因此，要改变上市公司的股权结构，国有股比例降到50%以下，或者规定超过25%的部分不计入表决权数，或者将国有股设置为没有表决权的优先股。「参考文献」江头宪治郎。探讨公司治理结构的意义[j].商事法务，1994，（1364）。关孝哉。carubarth对日公司治理原则[j].商事法务，1998，（1488）。[3]武井一浩。美国式董事会的实情及引进日本的问题（4）[j].商事法务，1998，（1509）。[4]北城恪太郎。美国董事会的职能[a].商事法务研究会。外部董事实践谈[c].东京：商事法务研究会，2001。[5]廖理。公司治理与独立董事最新案例[m].北京：中国计划出版社，2000。[7]刘志彪。诚信需要恰当的制度设计[n].新华日报，2002—09—22。

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