企业章程

企业章程，如同企业的宪法，它规定了公司的基本运营规则，旨在维护公司内部秩序，保障股东、管理层和员工的权益。它明确了公司的目标、组织结构、决策流程、权力分配以及责任义务，为公司的日常运营提供了指导和约束。

包括哪些方面

1. 公司宗旨与目标：明确企业的业务范围和追求的长期目标。

2. 组织架构：描述董事会、监事会、管理层等机构的设立、职责和权力。

3. 股东权利与义务：规定股东会议的召开、投票权行使、股份转让等相关事宜。

4. 管理层职责：界定总经理、副总经理等职务的权力和责任。

5. 决策程序：说明重大事项的决策流程，如董事会决议、股东会投票等。

6. 财务管理：规定财务报告、利润分配、资金使用等规则。

7. 员工权益：涵盖招聘、解雇、薪酬福利、工作时间等方面的规定。

8. 修改章程的程序：阐明如何修改现有章程，确保改动的合法性和透明度。

重要性

企业章程的重要性不言而喻，它是企业运行的基石，能够：

1. 规范行为：为公司所有成员设定行为准则，防止混乱和冲突。

2. 保护利益：通过明确权益分配，减少潜在纠纷，保护股东、员工和债权人的利益。

3. 提升效率：清晰的决策流程和责任分工能提高运营效率。

4. 法律依据：在法律纠纷中，公司章程是法院判断各方权利义务的重要参考。

方案

1. 制定阶段：由专业法律顾问参与，确保章程符合法律法规，并充分考虑公司实际情况。

2. 审议与通过：提交股东会审议，确保所有股东理解并同意章程内容。

3. 实施与执行：定期培训，使所有成员了解并遵守章程，违反者应有相应处罚机制。

4. 更新与完善：随着公司发展，适时评估并调整章程，保持其适应性和有效性。

企业章程的制定与执行需严谨细致，它不仅是一份文件，更是企业精神和价值观的体现。只有当公司章程深入人心，成为公司运营的行动指南，才能真正发挥其作用，推动企业健康发展。

企业章程范文

目录

• 第一篇：建筑企业章程
• 第二篇：外商独资企业章程
• 第三篇：某合伙企业章程参考格式
• 第四篇：集团企业章程
• 第五篇：独资企业章程

___公司

章程

第一章 总 则

第一条 为加强和改善企业经营管理，适应改革开放需要，促进企业健康发展，根据《中华人民共和国国企业法人登记管理条例》和国家有关法律、法规、规章规定，制定本章程。

第二条 本企业名称为___公司。公司办公设在:___

第三条 公司经济性质是___，经登记主管机关核准登记，是实行独立核算，自主经营，自负盈亏、独立承担民事责任。

第四条 公司的经营宗旨是：质量第一，用户至上，信守合同。

第五条 根据党在社会主义初级阶段的路线，坚持改革、开放、搞活经济的总方针，贯彻执行国家计划、法律、法规、规章规定，接受工商、税务、财政、审计、银行等有关部门依法进行监督管理。

第二章组织机构及职权

第六条实行经理负责制。设立经理一名，，经登记主管机关登记注册，取得企业法人的法定代表人资格，是代表企业行使职权的签字人，在公司中处于中心地位。对公司的各项工作负有全面责任。

第七条 经理享有章程规定的全部权限。同时，必须履行章程条例规定的全部职责。

第八条 公司建立以经理为首的生产经营管理系统。在经理领导下，设立下列管理、生产和分支机构：

1、管理机构：经理办公室、技术科、质量安全科、财务科、预

决算科、材料运输科。

2、生产机构：，钢筋、木工、瓦工、机修车间、生产基地。

上述各机构各负其责，各部门领导对经理负责。

第九条 公司通过职工代表大会，实行民主管理。经理应定期

向职工代表大会报告工作，听取意见，组织实施职工代表大会在其

职权范围内作出的有关决定，负责处理职工代表大会提出应由行政

方面处理的提案，接受职工代表大会的监督。

第十条 职工代表大会的工作机构是公司工会委员会。工会和

职工代表大会有权依法对企业全部的生产经营活动进行监督，提出

合化建议，维护公司和职工的合法权益，促进生产的发展。

第十一条 职工代表大会具有以下民主权利：

1、听取和审议经理关于公司经营方针，长远规划、年度计划、

基建方案、重大技术改造方案、职工培训计划、留用资金分配和使

用方案。承包和租赁经营责任制方案的报告，提出意见和建议。

第十二条 职工代表大会应当支持经理依法行使职权，教职工以

主人翁从事劳动，遵纪守法，恪守《全国职工守则》和职业道德，

完成生产和工作任务。

第三章生产经营管理

第十三条 本公司为市属第一建筑公司下属房屋建筑安装企

业，要通过市场竞争，提高工程质量和服务质量，努力创造条件晋

升为标准房屋建筑企业。

第十四条 生产经营范围和经营方式

主营：房屋建筑工程和水电安装工程。

兼营：钢筋，建筑机械维修。通过登记主管机关登记注册，从

事生产经营活动，其合法权益受国家法律保护。

第十五条 执行国家有关基本建设建筑安装工程各项法规条

例，做到以质取胜，安全生产。

第十六条 执行《中华人民共和国国经济合同法》，加强合同的管

理工作，做到“重合同、守信用”。

第十七条 为了更好的调动职工的社会主义劳动积极性，鼓励

先进。按照国务院颁布的《企业职工奖惩条例》和《企业规章制度》对符合其奖励条件的职工给予奖励。

为了严肃纪律，保证企业生产经营的顺利进行，根据《企业职

工奖惩条例》，对违反《企业规章制度》的职工，按其规定给予惩罚。

第十八条实行集体所有制财务管理制度，正确处理国家、集

体、个人三者之间的关系。维护企业财产安全，开展经济核算，增

收节支，努力提高经济效益。固定资产及自有流动资金来源于公司

历年积累。

第十九条 实行以集体所有制固定为主的用工形式，公司实行计

时和计件两种工资制度。即施工员及管理人员，按照国家规定标准

等级工资以月或日计算。其他生产工人，按照国家规定建筑施工定

额工资以完成工作量计算。

第五章附则

第二十一条 公司因歇业，被撤销，宣告破产或其他原因终止

营业活动，由企业及主管部门会同有关部门清理债权债务，并出具

负责清理债权债务文件或清理债权债务完结证明，在三十日内持有

关文件向登记主管机关办理注销登记手续。

第二十二条 本章程由经理扩大会议讨论制定，公司职工代表

大会审议通过，并经企业行政主管部门审查批准，登记主管机关登

记注册，即发生法律效力，公司全体成员都必须严格遵守。

第二十三条 本章程有关事项如与登记主管机关核发的《营业

执照》相抵触，以《营业执照》为准。

___公司（公章）

法定代表人（签章）

2014年3月2日

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国国外商独资经营企业法》，投资方有限公司（或个人）决定在_________投资设立外资独资有限公司。实行独立核算，自负盈亏。

第二条 本公司的名称为：

中文：_________

英文：_________

法定地址：_________

法定代表人：_________

第三条 投资方名称_________；法定地址_________；法定代表_________。

第四条 本公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国国的法律、法令和_________市的条例、规定并遵守。

第二章 经营范围与规模

第五条 本公司的经营范围_________。（法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、法规规定需要专项审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获审批前不得经营；法律、法规未规定专项审批且国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动。）

第六条 本公司的生产规模：_________。

第三章 投资总额和注册资本

第七条 本公司投资总额为_________人民币。

第八条 本公司注册资本_________人民币。

第九条 公司出资方式为_________。

第十条 公司在经营期间，不得减少注册资本。

第十一条 投资方缴资计划：第一期_________元，公司成立后3个月内缴齐，全部注册资本在_________年内缴齐。缴足出资后，经会计师事物所验资并出具验资报告。

第十二条 投资方增资，或本公司吸收其它方参资，或以公司自身积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时，须经董事会同意并报原审批机关批准。

第十三条 公司若要转让资本，不论全部或部分，须经投资方书面同意，并经原审批机关批准。

第十四条 经投资方同意，并经审批机关批准，本公司可与国外其它经济组织建立合资、合作公司以及在国内其它地方设立分支机构。

第四章 董事会

第十五条 本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

第十六条 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事长一名，由_________方指定，副董事长_________名，由_________方指定。

第十七条 董事任期_________年，经委派方继续委派，可以连任。

第十八条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

1．修改公司章程；

2．解散公司；

3．调整公司注册资本；

4．一方或数方转让其在本公司的股权；

5．一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；

6．公司合并或分立；

7．抵押公司资产。

第十九条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

第二十条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其它地点举行，由董事长召集主持会议。经_________名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。

第二十一条 董事会年会和临时会议应当有名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第二十二条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出资会议。

第二十三条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会_________日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其它方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十四条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十五条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第五章 管理部门

第二十六条 公司设若干经营管理部门，由董事核定。

第二十七条 公司设总经理一名，副总经理_________名，总经理、副总经理由董事会聘请。

第二十八条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理向董事会全面负责，执行董事会议决，主持领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。

总经理的具体职责如下：

1．按照公司的章程，执行董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度，组织公司的生产经营活动。

2．组织编制公司的发展规划、年度经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施。

3．主持制定公司的经营管理规章制度，财务制度、劳动工资制度、职工考勤、奖罚制度等草案提交董事会审议，经董事会批准后执行。

4．提出公司资金筹措，年度预算、决算草案、基建规划等交董事会审议批准。监督控制公司的财务收支状况。

5．按董事会通过的经营目标和年度经营计划，组织编制年、季、月生产开发和经营进度表组织实施，负责完成量事会提出的各项技术经济指标。

6．提出适合公司管理的结构设想，送交董事会审议批准，订立下设部门的职责条例，聘用部门经理，报董事会备案，并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资等待遇、福利奖惩和提升。

7．负责向董事会提出年度工作报告及其它报告，接受董事们质询。

8．按各主管部门的要求提交统计报表。

9．负责做好其它应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司的名义签发各种文件处理董事会委托的其它事宜。

10．副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理总经理的职责。

第二十九条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。

第三十条 总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前_________天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损本公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者董事会亦可对其予以撤换。

第六章 财务会计

第三十一条 公司的财务会计制度应遵照独资企业财务会计制度和_________市府的有关规定，并结合本公司的实际情况制定。

第三十二条 公司的会计年度采用公历年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计度。

第三十三条 公司的一切凭证、账簿、报表均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。

第三十四条 公司采用分币种真实记账，以人民币为记账本位币，外币同人民币换算以实际发生之日国家外汇局公布的汇价计算，合营公司采用权责发生制和借贷记账法记账。

第三十五条 公司财务会计记账法应记载如下内容

1．公司所有的现金收入，支出数量。

2．公司所有的物质出售，购入及库存情况。

3．公司资产及情况。

4．公司注册资本的交纳时间，增加及转让情况。

5．公司在与其它经济组织合资或合作的公司中出资、收益、负债情况。

第三十六条 公司年度会计报表应经中国注册的会计师审核后提交董事会、投资方、_________市有关部门各一份。

第三十七条 公司董事会或董事有权随时查阅当月、季、年度会计报表，投资方有权聘请审计师查阅公司账簿，查阅时合营公司应提供方便。

第三十八条 公司应按中国有关规定，制定固定资产的折旧年限和开办费的摊销年限。

第三十九条 公司应在_________市经中国政府批准的银行开设人民币及外币账户。

第四十条 公司一切外汇事宜按照《中华人民共和国国外汇管理条列》和_________市有关规定办理。

第七章 利润分配

第四十一条 公司所提取的储备基金，公司发展基金和职工奖励基金，应在公司依法交纳所得税后的利润中提取，提取比例由董事会确定。

第四十二条 公司依法交纳所得税和提取各项基金后剩余的利润的分配方案，由董事会确定。但经董事会一致同意另行规定者除外。

第四十三条 公司上一年会计年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润后进行分配。

第四十四条 公司的税后利润或储备基金、公司发展基金转为扩大注册资本或储备基金转为扩大注册资本或参资其它经济组织需经董事会，讨论得一致同意后方可进行。

第八章 职工

第四十五条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，在遵守_________市有关部门有关规定的前提下结合本公司的具体情况办理。

第四十六条 本公司招聘职工，按_________市的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。

第四十七条 公司有权对违反本公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者，可给予辞退、开除、对开除的职工应报_________市劳动人事部门备案。

第四十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作．

第四十九条 公司待遇，原则上参照_________市现工资制度和结合本公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。

第九章 期限终止清算

第五十条 公司经营期限为_________年，自营业执照签发之日起计算。

第五十一条 公司的投资方若同意延长经营年限，经董事会决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。

第五十二条 公司一致认为终止经营符合最大效益时，可提前终止经营。公司提前终止经营由董事会召开会议作出决定并报原审批机关批准。

第五十三条 公司经营期满或提前终止经营时，应按中华人民共和国国有关法律，法令和_________市的规定，组成清算委员会，对公司财产进行清算。

第五十四条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权和债进行清算，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行清算，清算期间如有必要，清算委员会代表公司起诉。

第五十五条 清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。

第五十六条 清算原则。

1．对公司的资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。

2．对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产归属投资方或按经董事会讨论后一致通过的分配方案进行分配。

第五十七条 清算结束后，公司应按原审批机关提出报告并向工商行政管理部门注销手续，缴交营业执照，同时对外公告。

第十章 规章制度

第五十八条 公司应通过董事会审议批准的规章制度。

1．经营管理制度，包括管理部门的职权和工作规程；

2．职工守则；

3．劳动工资制度；

4．职工考勤、升级与奖惩制度；

5．职工福利制度；

6．财务制度；

7．公司解散时的清算程序；

8．其它必要的规章制度。

第十一章 附则

第五十九条 本章程的修改补充，必须经董事会会议一致通过，并报审批机关批准。

第六十条 本章程用中文书写，正本一式_________份。

第六十一条 本章程须经投资方法定代表同意和签字后，并报政府审批机关批准后正式生效。

投资方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由_________等____方共同出资，设立_______公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：____________________ 。

第四条 住所：____________________ 。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：_________________________（注：根据实际情况具体填写。）

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、

出资额、出资时间

第六条 公司注册资本： 万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下： （略）

（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额）

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

（四）审议批准监事会或监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）

定期会议按（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）

第十四条 公司设董事会，成员为____人，由____产生。董事任期____，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，副董事长____人，由____产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）

第十五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

（注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。）

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）

第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

（注：以上内容也可由股东自行确定）

经理列席董事会会议。

第十九条 公司设监事会，成员 人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

（注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事）

第二十条 监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

第一章 总则

第一条 根据有关企业集团法规、条例之有关规定，特制定本章程。

第二条 本集团经_________工商行政管理局核准注册成立。本集团企业名称：_________（以下简称本集团）。

第三条 本集团的核心企业为_________。注册地址为_________。

第四条 集团成员必须依法开展经营活动，自觉遵守国家的法律、法规、接受政府有关部门的监督和管理。

第二章 集团的宗旨

第五条 集团的宗旨是：充分发挥专业化和协作化的优势，进行规模化经营。根据市场经济规律，运用先进的科学技术和管理模式，对企业进行优化组合，同时不断地、有效地集中人力、物力、财力去开拓市场不断地提高集团在国际国内市场的竞争力，从而使每一个集团成员都获得满意的经济效益。

第三章 集团的组织结构

第六条 本集团是以核心企业为主体，由多个独立法人在自愿、平等、互利的原则下组成的企业联合组织，不独立承担民事责任。

第七条 本集团由核心企业（母公司）、紧密层企业（子公司）、半紧密层企业（参股公司）三部分组成。

（一）核心企业（母公司）：_________，注册资本_________元；

（二）紧密层企业（子公司）：_________，注册资本_________元；

（三）半紧密层企业（参股公司）：_________，注册资本_________元。

第四章 集团核心企业的主导作用与功能

第八条 核心企业应制定本企业集团的发展战略、投资计划、年生产经营计划、年度财务预算、决算方案及盈余分配方案，并对其子公司、参股企业有关人事、经营、财务和投资的重大决策提出意见。

第九条 核心企业应成为企业集团的投资中心、财务结算中心、资本经营中心，内部监控中心和服务中心。

第十条 核心企业经其子公司股东大会或全体股东特别决议通过，可与子公司签定支配性合同，直接行使原应由子公司行使的部分权力。

支配性合同中应有保障子公司中其它股东利益的条款。支配性合同须用书面形式。核心企业与其子公司签定支配性合同的，应对子公司的债务承担连带责任。

第十一条 核心企业及其子公司承包、租赁的其它公司，在承包、租赁期间视为企业集团中的子公司。

核心企业可设立非法人的分公司。

第十二条 核心企业作为其子公司，参股企业的股东，应通过子公司、参股企业的股东会、董事会，对子公司、参股企业的经营决策行使股东权利。

核心企业对其分公司及无法人地位的下属部门，行驶经营决策权。

第十三条 核心企业编制企业集团的资本预算，规划固定资产投资支出，对项目进行分析并决定其是否包括到资本预算中。

第十四条 核心企业以剩余收益的大小考核其子公司、参股企业的经营业绩。

第十五条 核心企业设立企业集团的财务结算中心，承担企业集团的资金计划，资金筹措、资金调整和资金管理职能。

第十六条 企业集团的财务结算中心接受中国人民银行深圳经济特区分行的监督。

第十七条 核心企业行使企业集团资产经营中心的职能，调整企业集团的投资结构，重组、优化企业集团的资产存量结构，提高资产收益。

（一）对于资产收益或资产收益高于基准收益率，发展前景好的子公司，依照法定程序采取增资、扩股等办法，扩大规模；

（二）对于资本收益或资产收益低于基准收益率，无发展前景的子公司，出售部分或全部股权；或经子公司股东会或股东大会同意，与别的公司合并或终止公司；

（三）对于长期亏损，不能清偿到期债务的子公司，依法申请宣告破产；

（四）对于参股企业，根据资本收益状况，增购或出售核心企业持有股权。

第十八条 核心企业以资产利润率和资本利润为中心，建立企业集团内部的监控调节系统。

核心企业对其分公司、子公司就影响资产利润率和资本利润率变动的各项因素，进行系统分析与监控，建立企业效益评价体系，保证资产的安全与增值。

第十九条 核心企业应按企业集团章程规定为企业集团成员提供资金、技术、人才、管理、信息及市场采购与销售等方面的服务。

第二十条 企业集团成员相互之间的交易应遵守公平等价原则。核心企业不得采用显示公平的价格、债权债务往来等方式转移子公司利润、财产，使子公司发生亏损，损害子公司其它股东和债权人的利益。

第二十一条 核心企业的控股股东在处理与其它企业的经济往来时，不得侵犯核心企业与其它股东和债权人的利益。

第二十二条 核心企业与子公司、参股企业之间的利润分配，应当按照各自持有的股份比例或出资份额进行；公司章程对利润分配办法有规定的，也可按公司章程规定办理。

核心企业拥有控股权的子公司及参股企业的可供股东分配的利润，按照各股东持有的股份比例或出资份额分配。

第二十三条 子公司经核心企业同意，可以退出企业集团，除核心企业转让其在子公司的产权者外，原产权关系不变。

参股企业根据规定，可以退出企业集团，除核心企业转让其在该企业的股权者外，核心企业与该企业的原有股权关系不变。

政府依法决定改变属于国有企业的子公司与核心企业的产权关系，应按政府决定执行。

第二十四条 作为本集团的核心企业深圳市有限公司将在集团的内部起主导作用。运用集团的综合优势，对集团内部的等行业进行宏观管理，并逐步形成完善以下功能：

（一）规模生产经营功能：充分发挥集团的整体优势，组织现代化大生产，组织集团成员开展互惠互利，实现规模经营；

（二）投资开发功能：统筹集团企业中必要的财力、物力，用于发展对集团具有战略意义的新市场、新产业、新技术、新产品，建设新的生产经营体系，保证集团规模经营；

（三）融资功能：为集团成员融通资金，调剂集团成员之间的资金余缺，提高集团资金使用效率；

（四）信息功能：利用集团的优势互补，建立现代化信息传输系统，引导社会生产和消费；

（五）服务功能：为集团成员企业开展经营提供各种服务，帮助成员单位协调外部关系；

（六）交易中介功能：发挥集团的综合优势，使集团成为连接生产与消费的纽带；

（七）资产经营功能：根据集团发展战略和企业效益，通过收购和出让产权，优化、重组资产结构。

第五章 集团的管理体制

第二十五条 本集团设理事会。理事会是整个集团的协商议事机构。理事会成员由九人组成，设理事长一席，副理事长二席，理事六席。

第二十六条 集团理事会理事长由董事长担任，副理事长由董事会成员担任，理事由理事长提名，经企业法人代表大会选举产生。理事每届任期为三年，可连选连任。

第二十七条 集团理事会行使下列职权：

（一）研究确定集团的经营战略、发展规划、投资方向等重大事项；

（二）讨论和议定生产经营的重大措施；

（三）讨论和议定集团经费的管理办法及使用原则；

（四）审议批准集团成员单位的加入或退出；

（五）协调集团成员间的重大关系。

第二十八条 理事长的职责：

（一）召集和主持理事会；

（二）签发理事会议决；

（三）报告工作，通报公司理事会的有关情况及由公司制定须提交理事会审核的其它事项；

（四）副理事长协助理事长工作。

第二十九条 理事会须遵循的议事原则：

（一）实行法定人数：出席理事会人数须占全体理事会的三分之二以上；

（二）实行民主协商原则；

（三）实行无条件执行决议制度，缺席理事与出席理事均对通过决议负有执行义务。

第三十条 本集团设立法人代表大会。企业法人代表大会是集团成员单位行使民主的机构，由加入集团的各成员单位的法人代表组成。每年由集团理事长或副理事长主持召开代表大会1-2次。

第三十一条 企业法人代表大会的职权：

（一）审议通过集团的经营战略、发展规划、投资方案等重大事项；

（二）听取并通过集团年度工作报告；

（三）听取并通过集团经费的管理办法及其使用情况的报告；

（四）选举理事会理事；

（五）审议通过修改章程。

第三十二条 理事会、企业法人代表大会期间，由集团管理机构负责两会的日常工作。

第三十三条 总公司设董事会和监事会。董事会是核心企业决策机构，负责重大决策的制定，其成员由董事长、董事9人组成。监事会是监督机构。

第三十四条 由核心企业董事会成员、总经理组成的执行机构，贯彻实施董事会的各项决策，并负责总公司的日常经营管理。

第三十五条 本集团的核心企业对紧密层企业（集团子公司）管理的主要内容是：

（一）制定集团的发展规划、年度经营计划；

（二）调剂集团成员之间的资金余缺，提高资金利用率；

（三）协调组织重大投资项目和经营活动。

第三十六条 本集团对松散层企业（参股公司）的管理要点：

（一）由集团派人参加企业董事会。董事会的代表人数和表决权按出资（或产权）比例计算；

（二）集团可聘用或委派人员在企业中担任经营管理职务，直接参与经营管理；

（三）企业按规定向政府有关部门报送的资料、报表等，同时抄报集团；

（四）集团可以指定会计师事务所或委托审计机构随时了解企业经营管理状况和财务帐目，也可以依法要求对企业进行内部审计；

（五）按投资比例参加分红。

第六章 集团成员的权力与义务

第三十七条 本集团成员享有以下权力：

（一）有权选派代表参加集团不同层次的会议和决策；

（二）享有国家给予的或集团制定的优惠政策；

（三）参加集团内不同层次和不同渠道的经营活动；

（四）使用集团占有和提供的各种信息资源；

（五）享有集团财务部门提供的财务服务，如资金融通、拆借信贷、代理发行债券、投资入股、请示提供各种担保和咨询服务；

（六）可以在经营活动和对外宣传广告中使用集团的名称和标志；

（七）其它有关权力。

第三十八条 本集团成员承担以下义务：

（一）承认并遵守集团章程，执行集团的决议；

（二）保守集团及其成员的各种经营机密；

（三）接受集团理事会的规划、指令、监督和指导；

（四）参加集团倡导的共同行动和各成员之间相互协作配合，在平等互利的原则下，为集团的整体利益和发展做贡献；

（五）各成员有责任与义务维护集团的整体声誉，不得侵害和违反集团及各成员的权益；

（六）其它有关的义务。

第七章 集团经营管理

第三十九条 本集团公司根据自身和集团成员企业现有条件以及国内外市场情况，负责研究制定集团的经营战略和中长期发展规划，控制和指导集团成员企业，形成集约化经营，以实现同舟共济、共谋集团发展。

第四十条 集团成员企业之间的经营管理活动，遵守平等、互利、有偿的原则，按公司下达的计划或双方签定的合同协议办理，并由集团公司的相关机构负责管理、协调、考核和奖惩。

第四十一条 集团成员之间的经济交往，是公平竞争、相互协作的关系，坚持自愿、平等、互利、互惠和优胜劣汰的原则。

第四十二条 集团活动经费由公司和成员企业共同合理分担，由公司财务部门单独开户立帐，负责管理（管理形式另定），每年向理事会公布一次。

第四十三条 公司办公室兼有集团办公室职能，负责理事会闭会期间的日常工作。

第八章 组织管理

第四十四条 根据自愿、平等、互利、互惠的原则，凡与公司有资产或生产经营联系的企业和单位，均可申请加入集团。

第四十五条 申请加入集团的企业须向公司提交正式的申请，经公司批准，进入相应层次，方可接纳为集团成员。

第四十六条 凡不执行章程，损害集团和公司利益的集团成员企业，由公司公告除名并抽回资金或解除其集团成员关系；自愿申请退出集团的半紧密层企业，应提前一年提出申请，清理好集团互相之间债权债务，退出以后不能再使用集团的名称字号、标志，否则应承担由此而造成的经济损失和法律责任。

第四十七条 集团成员企业要逐步强化资产纽带，转换经营机制，建立现代企业制度，努力把集团建成更加规范和现代化的企业集团。

第九章 财务与会计制度

第四十八条 核心企业编制企业集团的合并报告，合并财务报表以企业集团的会计主体，综合反映企业集团财务状况和经营成果。

第四十九条 编制合并财务报表应遵循下列原则：

（一）应提供企业集团财务状况和经营成果的真实报告；

（二）应以核心企业及紧密层企业（子公司）的财务报表为基础，进行编制；

（三）应明确显示必要的财务情报。

第五十条 企业集团中的下列紧密层企业（子公司）不属于编制合并财务报表范围内；

（一）正在清算被认为是非持续经营的；

（二）核心企业只是临时拥有过半数表决权的；

（三）如纳入合并财务报表，有可能引起利害关系或产生错误判断的。

第五十一条 核心企业应编制企业集团合并资产负债表，编制合并资产负债表应遵循下列原则：

（一）以核心企业、紧密层企业（子公司）相互之间投资科目与资本科目和债权债务进行编制；

（二）紧密层企业（子公司）资本科目中不属于企业所持有的股份，应作为是紧密层企业（子公司）股东的权益；

（三）对不属于编制合并财务报表范围的紧密层企业（子公司）、半紧密层企业（参股公司）、松散层企业（协作企业）的投资科目，在资产负债表中按核心企业所持份额计列。

第五十二条 核心企业应编制企业集团的合并损益表。合并损益表以核心企业及紧密层企业（子公司）各自损益表的收入、费用等数额为基础，抵消、合并核心企业、子公司相互之间的交易额和未实现损益，表示本期净利润。

第五十三条 合并资产负债表的留存收益应编制表明增减变化情况的留存收益表。留存收益增减变化以核心企业及紧密层企业（子公司）的损益表和有关利润分配为基础，抵消、合并核心企业、子公司相互之间的利润分配计列。

第五十四条 合并财务状况变动表以企业集团的合并资产负债表和合并损益表为基础编制。

第五十五条 合并财务报表、合并资产负债表、合并损益表的范围包括核心企业及拥有50%以上股权的成员企业。

第十章 参加或退出集团

第五十六条 企业、公司加入集团的紧密层，需提出申请，报集团理事会审核批准。

第五十七条 被本集团核心企业、紧密层或半紧密层成员兼并或控股的企业，自兼并或控股生效之日起，即自动成为本集团的成员企业。

第五十八条 本集团成员以外的企业欲加入集团松散层联合，应与集团签定相关的协议，方能成为本集团成员，享有本集团的权力与义务。

第五十九条 集团成员遇有下列情况之一者，即为自动退出本集团：

（一）紧密层、半紧密层成员在集团的产权已全部转出的；

（二）松散层成员与集团的协议到期或终止的；

（三）被依法撤消的；

（四）已破产的。

第十一章 集团的修订、终止

第六十条 集团发生以下情况之一的，需申请修订：

（一）核心企业、成员企业之间的产权关系及经济合作关系发生重大变化；

（二）集团发生重大变化；

（三）集团的联合范围和规模已经拓展；

（四）经投资主体和产权监督单位批准后与其它企业的重大兼并活动；

（五）其它须修订原因。

第六十一条 集团发生下列情形之一的应予终止：

（一）核心企业或多数成员企业停业，倒闭或被兼并，已不再具备集团基本条件的；

（二）集团申请并经投资主体决定解散的；

（三）按公司法规规定必须解散的。

第六十二条 集团终止后，应成立清算委员会对其财产进行清算，并编制财务目录表，提出财产处理方案及其它善后事宜。

第六十三条 本章程的制订、修改及重要规章制度的制订，由所有成员企业参与，核心企业制订。

第六十四条 本章程解释权归集团理事会，集团注册登记后生效。

核心企业（盖章）：_________紧密层企业（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

半紧密层企业（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日

_________食品科技有限公司

章程

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国国公司法》（以下简称公司法）和国家有关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条公司名称为：______________有限公司

第三条公司住所：__________________________

第四条公司经营范围是：____________________________。

第五条公司经岳阳市岳阳县工商行政管理局注册登记成立。

第二章股东

第六条公司股东名称：____

住所：________

第七条股东享有以下权利：

（一）有选任他人或自任公司董事或监事的权利；

（三）有领取公司红利的权利；

（四）有对公司经营活动进行管理的权利；

（五）有增加出资的权利；

（六）有按照规定转让出资的权利；

（七）有公司解散清算后获取剩余资产的权利；

（八）《公司法》和其他法律法规赋予的其他权利。

第八条股东应当履行下列义务：

（一） 有按章程规定缴纳所认缴的出资的义务；

（二） 有以非货币出资的实际价额显著低于章程所定价额的，- 1 -

承担补交其差额的义务；

（三） 有以认缴的出资对公司承担责任的义务；

（四） 有公司成立后不得抽回出资的义务；

（五） 有遵守《公司法》和其他法律法规规定的义务。

第九条 股东按照认缴的出资承担民事责任，当股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任。

第十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以成为股东，由公司办理股东变更登记。

如继承人属于限制民事行为能力或者无民事行为能力人，由其监护人代为行使股东权利、承担股东义务，并按该继承人认缴的出资，以该继承人的财产承担民事责任。

如有多个继承人的，公司由一个自然人设立的有限公司转为两名以上股东的有限公司。如其中有不愿意成为股东的，其股份由同一继承顺序的、愿意成为股东的其他继承人收购，也可以转让给股东之外的其他人，收购或志让参照《公司法》关于股权转让的规定执行。

如继承人不愿意继续经营公司，可以申请注销公司。

第三章

第十一条公司注册资本总额为_____万元人民币，股东出资方式：_____，出资时间：_______。

第四章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节股东会

第十二条公司不设股东会，由股东行使下列职权：

注册资本及股东的出资方式、出资额和出资时间

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 确定和更换公司的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三） 审议批准执行董事的报告；

（四） 审议批准监事的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；

（十） 修改公司章程。

（十一）对公司对外担保、转投资、变更公司登记事项作出决议；

（十二）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项作出决议，由股东以书面形式载明并签名或盖章。

第二节 执行董事

第十三条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东自任。 第十四条执行董事任期三年，自公司成立之日起计算，任期届满，可以连选连任。执行董事在任期届满后，由股东重新以书面文件确定。

第十五条执行董事对股东负责，行使下列职权；

（一） 向股东报告工作；

（二） 执行股东的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经营、财务负责人及其报酬事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 决定聘用或解聘承办审计业务的会计师事务所；

（十二） 公司股东授予的其他职权。

第三节经理

第十六条本公司设经理一名，由执行董事兼任，同时行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第四节 监事

第十七条公司不设监事会，设监事壹名，由股东聘用。

第十八条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违返法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求高级管理人员予以纠正；

（四）依照本法第一百五十二条的规定，对高级管理人员提起诉讼；

（五）公司股东授予的其他职权。

第五章 公司的法定代表人

第十九条本公司法定代表人为执行董事，其产生条件、方式、程序及工作职权与执行董事相同，并可以同时行使经理职权。

第五章 附则

第二十条公司营业期限为_____年，自营业执照核发之日起计算。

第二十一条公司股东可以决定对外担保或转投资数额。但是，对外担保累积总额不得超过公司净资产，转投资累积总额不得超过公司净资产的80%（以转投资所获利润再投资除外）。超出规定数额或比例，监事有权要求公司纠正。

第二十二条本章程条款变动，由股东签署章程修改案或修改后的章程，报公司登记机关备案后生效。

公司变更登记事项，应按规定申请变更登记，股东签署的章程修改案或修改后的章程，报公司登记机关核准变更登记后生效。

第二十三条公司股东签署的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分。

第二十四条本章程经公司股东签署章程的股东后生效，由公司股东负责解释。如有未尽事项，按《公司法》及其他有关法律法规执行。

股东签名或盖章：

____年__月__日

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